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　　近日，三友醫療披露發行股份及支付現金購買北京水木天蓬醫療技術有限公司（以下簡稱“水木天蓬”）并募集配套資金草案。

　　據草案顯示，三友醫療擬通過發行股份及支付現金方式，購買曹群、徐農合計持有的水木天蓬37.1077%股權及上海還瞻98.9986%LP出資份額；通過全資子公司拓騰蘇州以支付現金方式購買天蓬投資持有的上海還瞻1.0014%GP出資份額，并向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金不超過2.14億元。

　　資料顯示，三友醫療所從事的主要業務系醫用骨科植入物及耗材的研發、生產與銷售，主要經營產品為脊柱類和創傷類植入物、椎體成形類耗材等。2021年6月，三友醫療出資3.43億元收購水木天蓬49.8769%的股權，加之此前持有的1.9385%的股權，收購完成后三友醫療共持有水木天蓬51.8154%股權，并納入三友醫療并表范圍。

　　收購水木天蓬控制權后，公司主營業務進一步拓展到超聲動力設備及耗材領域，主要產品范圍增加超聲骨刀及超聲止血刀產品。

　　本次交易前，三友醫療持有水木天蓬51.8154%股權；本次交易完成后，三友醫療將直接持有水木天蓬88.9231%股權，直接和通過拓騰蘇州持有上海還瞻100%出資份額、進而間接持有水木天蓬11.0769%股權，合計控制水木天蓬100%股權。其中上海還瞻為員工持股平臺，除持有水木天蓬11.0769%股權外無其他業務。

　　值得關注的是，三友醫療實際控制人、董事兼總經理徐農曾共同參與了2021年的投資，并以4809.42萬元購買水木天蓬7.0006%的股權。而在本次交易中，徐農除了轉讓自身持有上海還瞻2.2361%出資份額外，還將以5356.87萬元的交易對價將前次投資所得股權轉讓給三友醫療，因此本次交易構成關聯交易。徐農通過低買高賣獲益約547.45萬元。

　　與前次交易類似，本次收購案同樣存在高溢價收購現象。就前次收購而言，截至2021年4月30日，水木天蓬公司的賬面凈資產為8348.76萬元，采用收益法評估的價值為6.87億元，較凈資產增值率750.71%；采用市場法評估的價值為8.28億元，較凈資產增值率925.31%。

　　就本次收購而言，針對水木天蓬、上海還瞻，標的資產評估采取了不同評估方法。其中，對水木天蓬采用了收益法，截至2024年4月30日，水木天蓬歸屬于母公司所有者權益賬面值為1.7億元，評估值為8.63億元，增值率406.21%。而對上海還瞻采用了資產基礎法，評估值與權益賬面值一致，增值率0.00%。

　　整體而言，本次交易的實質為三友醫療通過直接及間接購買水木天蓬剩余48.1846%股權，按交易對價合計4.16億元折算對應水木天蓬100.00%股東權益作價8.63億元。根據水木天蓬審計報告顯示，截至2024年4月，公司凈資產1.75億元，因此評估價值較凈資產增值率仍接近400%。

　　在高溢價收購的背后，是三友醫療自身業績增長乏力，亟待需求新的增長點。年報顯示，公司2023年營業收入為4.6億元，同比下降29.08%；對應歸屬凈利潤為9558.29萬元，同比下降49.91%。這一業績頹勢持續到了2024年一季度，根據業績報告，2024年前三個月，三友醫療實現營業收入8642.93萬元，同比大幅下降46.26%，凈利潤更是由盈轉虧，虧損209.58萬元，同比下降106.05%。

　　而作為三友醫療合并范圍內的重要子公司，水木天蓬2022年實現營業收入7383.87萬元，實現凈利潤2785.46萬元。2023年，水木天蓬分別實現營業收入和凈利潤9268.77萬元、4161.36萬元，增幅分別為25.03%、50.17%，收入規模和盈利能力持續提升且表現較好，100%控股后可在一定程度上對沖三友醫療主要產品業績的下滑。

　　但是，從審計報告數據來看，水木天蓬自身的增長同樣暗藏隱憂。2023年，公司合同負債銳減，僅有153.87萬元，相比去年同期下降近7成。合同負債反映了公司未來一段時間內將要實現的收入，其數值的銳減或預示公司未來營收或面臨承壓。在合同負債大幅減少的同時，公司存貨由2022年的1139.81萬元大幅增至2023年的2235.08萬元。2024年一季度，水木天蓬已出現經營虧損，報告期內歸母凈利潤為-405.98萬元。

　　從交易對價的支付方式看，本次交易中部分代價以現金方式支付，數額達2億元，接近全部對價的一半，現金支付占比較大，支付對手方為水木天蓬創始人曹群。從歷史沿革看，三友醫療與水木天蓬頗具淵源，早在2015年，三友醫療實控人徐農及董事胡旭波就已于水木天蓬任職。結合兩次高溢價收購來看，其背后是否存在潛在的利益輸送風險值得關注。

　　值得一提的是，本次收購設置了業績承諾及補償協議，但從承諾的數額來看，尚不及2023年同期。公告顯示，本次交易業績承諾人為徐農，根據協議，水木天蓬業績承諾期內各會計年度的承諾凈利潤分別為4013.46萬元（2024年度）、4773.37萬元（2025年度）、5518.00萬元（2026年度）。

　　此外，根據《盈利預測補償協議》，業績承諾人徐農因利潤補償及減值測試補償向上市公司進行的補償總額合計不超過其通過本次交易獲得的轉讓對價。若業績承諾期間實現的凈利潤低于承諾凈利潤，仍然存在補償金額無法覆蓋對應全部交易對方獲得交易對價的風險。