蘇州華道生物IPO 欺詐后遺癥：證監會處罰1150 萬，小投資人法院啟動追討控制人劉明榮，7.492 億融資追討不上市就死！

　　來源：國際投行研究報告

　　蘇州華道生物IPO 欺詐后遺癥：證監會處罰1150 萬，小投資人法院啟動追討控制人劉明榮，7.492 億融資追討一觸即發

　　證監會網站昨天發布了“始終堅持“長牙帶刺”，一以貫之嚴監嚴管——2024年上半年證監會行政執法情況綜述”一文，蘇州華道生物成為被處罰的典型案例。

　　1 、證監會表示，一是堅持“申報即擔責”，嚴懲欺詐發行，堅決阻斷發行上市“帶病闖關”。對于涉嫌重大違法違規行為的發行人，即使撤回發行上市申請，堅持一查到底。華道生物未獲注冊但發行申報材料存在虛假記載，公司及相關責任人員被罰款1，150萬元。

　　2 、深交所發行審核公開網站顯示，深交所2021 年 12 月 21 日接受了華道生物創業板 IPO 申請。開始一切正常，2022 年 1 月就獲得了第一輪問詢，2022年05月19日，深交所發出了第二輪問詢。但其中深交所顯然發現了什么問題，或者接到了舉報。2022年8月22日，深圳證券交易所啟動了對華道生物首次公開發行股票并在創業板上市的保薦業務現場督導工作。

　　3 、華道生物的保薦人是華泰證券（深交所剛剛披露華泰證券在長晶科技項目 IPO 項目中很多圖章是 P的），保薦代表是馬云和鹿美遙。現場督導之下，公司原形畢露，2022 年9 月 30 日撤回。

　　4 、深交所查詢顯示，華道生物2019年至2021年，華道生物以虛開發票的方式虛假銷售8-羥基喹啉銅、二苯砜、苯亞磺酸鈉等產品，同時偽造銷售回款，導致《招股說明書》披露的銷售收入和利潤等存在虛假，。

　　5 、 證監會處罰書顯示，鑒于華道生物在深圳證券交易所啟動現場督導工作后撤回申請文件，未注冊發行股票，在綜合考慮當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度后，依據《證券法》第一百八十一條第一款的規定，我會決定：一、對蘇州華道生物藥業股份有限公司處以300萬元的罰款；二、對劉明榮處以250萬元的罰款；三、對周培良、金利忠分別處以200萬元的罰款；四、對宗冬青、陳荍分別處以100萬元的罰款。

　　6 、在發行失敗之后，個人投資人開始已經啟動對華道生物控制人劉明榮的股權款追討。這個比較奇怪，公司并未發行，那么追討的股權款難道是劉明榮隱瞞了轉讓信息？看來證監會需要進一步的深挖。

　　7 、個人的追討錢比較少。 IPO說明書顯示，華道生物在上市過程中接受了中化國際、新希望等多個投資者的7.492 億融資。雖然 IPO 問詢顯示在上市之前相互的對賭已經解除。但是，很多事情大家都懂，現在上市失敗，又被證監會定義為欺詐上市，這些錢總是要討回的。假如這些投資人啟動追過，那么華道生物就真的應了那句“不上市就死”的 IPO 名言。

　　一是堅持“申報即擔責”，嚴懲欺詐發行，堅決阻斷發行上市“帶病闖關”。對于涉嫌重大違法違規行為的發行人，即使撤回發行上市申請，堅持一查到底。華道生物未獲注冊但發行申報材料存在虛假記載，公司及相關責任人員被罰款1，150萬元。

　　高中生是控制人 上市前多家公司融資 7.492 億

　　AI 閱讀：蘇州華道生物處罰書

　　1． 處罰對象：蘇州華道生物藥業股份有限公司（華道生物）及其相關責任人員。

　　2． 違法事實：

　　- 華道生物在2019-2021年間通過虛開發票、偽造銷售回款等方式虛增銷售收入和利潤。

　　- 2019年虛增銷售收入約2560萬元，虛增利潤約1215萬元。

　　- 2020年虛增銷售收入約2638萬元，虛增利潤約1061萬元。

　　- 2021年虛增銷售收入約2876萬元，虛增利潤約1500萬元。

　　3． 違法行為性質：構成欺詐發行。

　　4． 處罰決定：

　　- 對華道生物罰款300萬元

　　- 對董事長劉明榮罰款250萬元

　　- 對董事周培良、財務總監金利忠各罰款200萬元

　　- 對董秘宗冬青、IPO協調人陳荍各罰款100萬元

　　5． 當事人的申辯意見及證監會回應：

　　- 華道生物等請求從輕處罰，證監會認為不具備從輕情節。

　　- 金利忠否認參與造假，證監會認定其參與謀劃實施。

　　- 宗冬青、陳荍請求減輕或免于處罰，證監會未采納。

　　6． 處罰依據：《證券法》第一百八十一條第一款。

　　7． 處罰生效及救濟途徑：當事人可在規定期限內申請行政復議或提起行政訴訟。

　　這份處罰決定揭示了一起典型的IPO財務造假案件，反映了監管機構對資本市場欺詐行為的嚴厲打擊態度。

　　中國證監會行政處罰決定書（華道生物及其責任人員）

　　〔2024〕71號

　　當事人：蘇州華道生物藥業股份有限公司（以下簡稱華道生物），住所：江蘇省蘇州市常熟市江蘇高科技氟化學工業園海安路北。

　　劉明榮，男，1963年9月出生，華道生物董事長、總經理，住址：上海市徐匯區。

　　周培良，男，1964年1月出生，華道生物董事，住址：江蘇省蘇州市。

　　金利忠，男，1976年5月出生，時任華道生物財務總監，住址：上海市浦東新區。

　　宗冬青，女，1974年11月出生，時任華道生物董事會秘書，住址：上海市奉賢區。

　　陳荍，女，1980年3月出生，劉明榮外甥女，在華道生物無任職，華道生物IPO協調人，住址：江蘇省蘇州市。

　　依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對華道生物欺詐發行行為進行了立案調查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，應當事人華道生物、劉明榮、周培良、金利忠、宗冬青、陳荍的要求于2024年5月7日舉行了聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

　　經查明，華道生物存在以下違法事實：

　　2021年12月21日，華道生物首次披露《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》（以下簡稱《招股說明書》）申報稿，后經深圳證券交易所兩輪審核問詢，華道生物進行了多次回復，其中2022年3月30日披露的《招股說明書》將報告期更新為2019年至2021年。2022年8月22日，深圳證券交易所啟動了對華道生物首次公開發行股票并在創業板上市的保薦業務現場督導工作。2022年9月30日，華道生物撤回申請文件。

　　經查，華道生物披露的《招股說明書》第八節“財務會計信息與管理層分析”涉及的財務數據存在虛假記載，2019年至2021年，華道生物以虛開發票的方式虛假銷售8-羥基喹啉銅、二苯砜、苯亞磺酸鈉等產品，同時偽造銷售回款，導致《招股說明書》披露的銷售收入和利潤等存在虛假，具體如下：

　　一、2019年虛增銷售收入、利潤情況

　　2019年，華道生物虛開發票給沒有業務往來的木材經營部、木材加工廠等個體戶或企業，并通過華道生物控制的關聯方（蘇州天健食品添加劑有限公司、蘇州伊邁特生物試劑有限公司、蘇州伊蘭吉諾企業管理中心（有限合伙）、蘇州英倍名食企業管理中心（有限合伙）、江蘇英倫倍健有限公司、蘇州倍健名食投資中心（有限合伙），以下簡稱關聯方）及其他公司和個人銀行賬戶取現，再以客戶銷售回款的名義存現給華道生物。2020年中介機構盡職調查期間，為配合中介機構有關客戶走訪的需求，將前述虛開發票的對象變更為7名個人，同時紅字沖銷并重開發票。2021年個人客戶訪談不順利后，華道生物再次將前述虛開發票的對象變更為河南鑫瑞達新材料有限公司、姚為柱、昆山市常青化工有限公司，并再次紅字沖銷、重開發票。經查，華道生物通過前述方式虛增2019年銷售收入25，596，460.19元，占披露的當年銷售收入比例為10.87%，虛增利潤12，151，730.45元，占披露的當年利潤總額比例為28.31%。

　　二、2020年至2021年虛增銷售收入、利潤情況

　　2020年至2021年通過向湖北迪美科技有限公司、吉林省達之明經貿有限公司、江蘇福特宏曄化工有限公司、金溪縣云祥藥業有限公司、遼寧天一農藥化工有限責任公司、內蒙古世杰化工有限責任公司、內蒙古眾合化工倉儲有限公司、壽光諾盟化工有限公司、長春市新傲實業有限公司、寧夏順邦達化工有限公司、鎮江創力化工有限公司共11家客戶虛開發票，并通過華道生物控制的關聯方及其他公司和個人銀行賬戶制造銷售回款方式，虛增2020年銷售收入26，376，106.19元，占披露的當年銷售收入的7.63%，虛增利潤總額10，612，146.10元，占披露的當年利潤總額的15.45%；虛增2021年銷售收入28，761，061.91元，占披露的當年銷售收入的8.37%，虛增利潤總額15，001，399.44元，占披露的當年利潤總額的20.54%。

　　上述違法事實，有華道生物相關公開發行文件、華道生物自查報告、銀行賬戶資金流水、憑證等資料、華道生物財務資料、相關人員筆錄等證據證明，足以認定。

　　華道生物的上述行為違反了《證券法》第十九條第一款、第七十八條第二款的規定，構成《證券法》第一百八十一條第一款所述違法行為。

　　對華道生物欺詐發行的違法行為，華道生物董事長、總經理劉明榮知悉并同意華道生物2019年至2021年虛增銷售收入和利潤的行為，是直接負責的主管人員。董事周培良負責組織、實施華道生物財務造假：2019年提議通過財務造假的方式虛增利潤，并安排人員具體實施；2020年和2021年聯系客戶配合虛增收入并安排資金劃轉等相關事宜，是直接負責的主管人員。財務總監金利忠參與謀劃、實施華道生物的財務造假行為：在華道生物2019年財務造假中，為應付中介機構對客戶的走訪，先提議將沒有業務往來的木材廠等變更為熟悉的個人，后在個人客戶訪談不順利時又提出將個人客戶再次換成熟悉的客戶，并提議以虛假銀行承兌匯票貼現的方式修正現金收款的不合理、不合規之處；在華道生物2020年和2021年財務造假中，金利忠提議采用循環回款方式虛增收入、利潤，并將實際業務量和預期的差值分配至客戶進行增加收入、利潤，是直接負責的主管人員。董秘宗冬青負責華道生物信息披露工作，無證據證明其已勤勉盡責，是其他直接責任人員。陳荍雖未在華道生物中擔任董事、監事和高級管理人員職責，但其作為劉明榮外甥女，是華道生物IPO協調人，幫助劉明榮接洽投資者和中介機構等人員，在華道生物財務造假中，陳荍根據周培良指示，控制使用華道生物體外銀行賬戶給客戶指定賬戶轉賬以完成虛假銷售資金回款，在華道生物財務造假中承擔重要角色，是其他直接責任人員。

　　當事人華道生物、劉明榮、周培良及其代理人在聽證及陳述申辯材料中提出：承認華道生物在IPO過程中存在財務造假行為，鑒于華道生物及時撤回IPO申請，沒有造成損害后果，華道生物請求對其從輕處罰，劉明榮、周培良請求對其從輕、減輕處罰。

　　當事人金利忠及其代理人在聽證及陳述申辯材料中提出：

　　其一，告知書認定的四個“提議”僅是金利忠口頭意見或建議，即使是真實的，也應由華道生物實控人作出決定并組織實施，與金利忠無關。

　　其二，告知書認定金利忠的四個“提議”、一個“制作”、一個“差值分配”并不屬實，僅憑華道生物相關人員在自查報告及相關人員詢問筆錄中的口頭陳述，并無其他書面證據予以證實，與本案調查證據存在多處矛盾，且明顯與金利忠在聽證會上提交的通話錄音中相關人員事后陳述相矛盾。

　　其三，金利忠作為華道生物原財務總監，工作職責不包括信息披露，不是對信息披露直接負責的責任人員。

　　其四，對金利忠量罰不當。

　　綜上，金利忠不知情、未參與、更未組織實施華道生物財務造假，請求對其免于行政處罰。

　　當事人宗冬青及其代理人在聽證及陳述申辯材料中提出：未直接參與、不具有主觀過錯、在財務造假中所起的作用較小，請求對其不予處罰或減輕處罰。

　　當事人陳荍及其代理人在聽證及陳述申辯材料中提出：陳荍非華道生物員工、未曾在華道生物領取薪酬、未直接參與華道生物財務造假行為，不應被認定為其他直接責任人員，請求免于行政處罰。

　　我會認為，針對華道生物、劉明榮、周培良的申辯意見，當事人不具有從輕、減輕的情節，我會已綜合考慮華道生物未發行等因素，綜合當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度作出行政處罰，量罰并無不當。

　　針對金利忠的申辯意見，一是在財務造假中做出“提議”，構成“參與謀劃”行為；二是我會對金利忠責任的認定，有華道生物兩份自查報告、劉明榮、周培良、陳荍筆錄相互印證一致。本案聽證會上，金利忠及其代理人提交了金利忠接到行政處罰事先告知書后與前述相關人員的溝通錄音，但劉明榮、周培良、陳荍三人的代理人對其真實性不予認可。聽證會后，我會調查人員針對錄音問題又找劉明榮進行了核實，劉明榮再次強調不認可金利忠提供的電話錄音、談話錄音的真實性和合法性，并再次確認金利忠參與實施了財務造假。三是金利忠在華道生物公開披露的《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》中以財務總監身份簽字“承諾本招股說明書的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏”，其應當對華道生物欺詐發行行為承擔責任；四是金利忠參與謀劃、實施了華道生物財務造假事項，過罰相當。此外，我會對金利忠的部分申辯意見已采納，在表述上已做調整。

　　針對宗冬青的申辯意見，當事人不具有不予處罰、減輕處罰的情節，我會綜合當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度作出行政處罰，量罰并無不當。

　　針對陳荍的申辯意見，陳荍雖未在華道生物中擔任董事、監事和高級管理人員職責，但其作為劉明榮外甥女，是華道生物IPO協調人，幫助劉明榮接洽投資者和中介機構等人員。在華道生物財務造假中，陳荍主要負責資金部分，根據周培良指示，控制使用華道生物體外賬戶給客戶指定賬戶轉賬以完成資金循環，在華道生物財務造假中承擔重要角色，屬于《信息披露違法行為行政責任認定規則》（證監會公告〔2011〕11號）第17條所述情形。

　　綜上，我會對華道生物、劉明榮、周培良、金利忠、宗冬青、陳荍的意見不予采納。

　　鑒于華道生物在深圳證券交易所啟動現場督導工作后撤回申請文件，未注冊發行股票，在綜合考慮當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度后，依據《證券法》第一百八十一條第一款的規定，我會決定：

一、對蘇州華道生物藥業股份有限公司處以300萬元的罰款；

二、對劉明榮處以250萬元的罰款；

三、對周培良、金利忠分別處以200萬元的罰款；

四、對宗冬青、陳荍分別處以100萬元的罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會處罰委辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證監會

　　2024年7月5日

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