2024年7月18日，遠洋公告境外債務共約62億美元的重組方案核心條款和重組支持協議。據報道，重組方案已獲得A組債權人過半支持。近期，8月14日有署名為“遠洋集團境外債權人”的人士在香港報章刊登廣告反對遠洋重組方案。對抗之下，遠洋能否順利完成重組？

　　遠洋重組方案包括約40億美元的公開票據，約22億美元的銀團債務。重組后，遠洋將發行22億美元的重組新債務，剩余未償境外債規模可轉化為強制可轉債或永續債。重組方案中新債務、強制可轉債或永續債都是內房重組中常見的金融工具，并無新意。然而重組法律方案的實施路徑卻值得深思。

　　公告中提到公司擬通過包括香港協議安排，英國協議安排，英國重組計劃，同意征求程序及其它任何庭內外程序在內的一項或幾項來實施重組。其中，英國重組計劃（英國公司法下Part 26A）是2020年在英國出臺的債務重組機制，不同于融創、奧園等境外市場重組常見的協議安排（Scheme of Arrangement），主要特點英國重組計劃是擁有跨組別綁定的機制。

　　在當前重組常見的協議安排流程中，需要每個組別債權人中（1）75%金額和（2）過半以上人數的債權人投票同意，重組方案方可通過；而在英國重組計劃的跨組別綁定機制下，不需要每個組別通過，只要有一個組別75%金額的債權人同意，重組方案便可通過。簡而言之，如果方案公平，滿足特定條件下，如果銀行組別債權人支持方案，重組方案便可通過，而不需要美元票據債權人的同意。

　　上述特定條件包括兩項：

　　允許一個組別的債權人左右其他債權人的權益的做法看似激進，但仔細研究也能理解英國重組計劃的底層邏輯。如果重組失敗，那遠洋大概率面臨著清盤；重組只要給債權人提供了比清盤情況下更優的回收率，那重組就是有利的，更何況有至少一組債權人支持方案。兩害相權取其輕，即便有債權人反對，法庭仍可認為裁定重組方案通過比裁定重組失敗更能夠保護全體債權人。

　　當然，這一切都是在確保方案公平的基礎上進行，英國法官動用自由裁量權裁定跨組別綁定不能違背公平性原則。有投資人跟遠洋溝通時得悉，債務分組不是遠洋主觀意愿，是公平性要求下的法律安排，提到銀團債務有許多既有的擔保主體直接或間接境外所有資產；而相比之下美元債券發行人卻是孤零零的SPV公司，不持有實質資產。遠洋和債權人各執一詞，如果遠洋最終無法在法官面前自證公平，那這一切也變徒勞。

　　自2021年首例跨組別綁定的案例出臺以來，英國法院已經多次動用自由裁量權裁決重組案件強制通過。亞洲有香港航空的案例，其采取了英國重組計劃+香港協議安排完成債務重組。目前市場并沒有內房通過該方式完成重組，遠洋可能成為第一個采用英國重組計劃重組其債務的內房企。一旦英國法院裁定重組通過，現有債券項下的義務就會被相應解除。

　　作為替代情形，考慮到中資房企在海外被判清盤并不鮮見，從去年被香港法院判令清盤的佳源國際，到今年被清盤的恒大集團，清盤也是債權人的選擇。然而截至目前上述清盤程序還在各自艱難推進，境外債權人據悉至今依然顆粒無收。對于由境外SPV發行，僅有上市公司擔保的美元債券而言，債務主體距離底層資產相當遙遠，清盤情形下即使境外資產也會先被銀行拿走，美元債務在結構上相當劣后的情況下，回收率恐怕相當之低。若遠洋真的重組失敗，債權人恐怕還要細細掂量得失。

　　當然，債權人都會有自己的發聲渠道。目前境外債券投資人連篇累牘地批評重組方案，希望阻止方案通過。然而，英國重組計劃下，債權人挑戰方案也并非易事，沉重的舉證責任、資金成本、身份披露還是要由債權人自己背負。就如美元債小組目前反復提及國壽給遠洋的支持文件，號召債權人向國壽求償。但基于美元債通函內的描述語言，相關號召盡管出發點是為境外債權人爭取更多利益，但如果希冀借此拿到國壽支持恐怕希望渺茫?。

　　一來，與中國人壽有關支持文件大多載列于公司的股東關系章節中，并非如美元債小組所言的美元債券增信。債務人發生違約后，債權人通常可以依據融資合同或債券文件中明確約定的增信措施對相關抵質押物或擔保行使求償權。但若未被明確約定為增信措施的，通常不會被法院認可。若相關文件確為增信文件，在債務違約的情形下，

　　美元債券持有人或許早已指示信托行執行該等文件項下的權利。

　　二來，通函中明確說明文件是“Non-Binding”性質（不具備法律約束力），“Nonbinding“是在法律文書、商業合同等領域被廣泛使用的定義，通常代表合約雙方的意向，但“Non-Binding”文件并不具備真正法律約束力，難以成為求償基礎，與市場常見的擔保函、安慰函、維好協議等具備法律效力的文件存在本質差異。

　　三來，股東單位有其自身的權利及義務，讓股東替遠洋代償債務，似乎也并不是“壓實股東責任”的初衷。

　　不論簽訂時候初衷如何，在債券發行文件白紙黑字寫明“不具法律約束力”的情況下，想要基于相關文件以法律方式求償恐怕出師無名。也許正因如此，遠洋和國壽至今沒人辟謠。有債權人與遠洋溝通后反饋，遠洋面對洶涌的媒體輿情，仍舊是“有信心”能通過重組。

　　歸根結底，從去年9月遠洋境外重組開始，各方顧問不久后就各就各位，近一年的時間過去，相信各方早已在盡調和方案中充分拉鋸磨合。最終重組能否被法院裁決生效，還是要靠英國法院一錘定音。