專題：董宇輝單飛！俞敏洪：“公司是送給宇輝的”

　　市場關注的焦點在于東方甄選轉讓與輝同行公司的價格是否合理。

　　7月26日，港股上市公司東方甄選（1797.HK）大幅低開，一度暴跌27.66%至8.97港元/股，創下自2022年6月以來的新低。

　　相較2023年1月最高點的75.55港元，東方甄選已跌去88%。截至27日收盤，該股當日下跌23.39%至9.5港元/股。新東方-S（9901.HK）股價報收54.95港元/股，下跌4.43%。

　　股價閃崩源于東方甄選與該公司當紅主播董宇輝徹底“分手”。26日盤后，東方甄選公告稱，董宇輝于7月25日正式離職。

　　東方甄選同時披露，北京新東方迅程網絡科技有限公司擬以7658.55萬元的價格向董宇輝出售與輝同行（北京）科技有限公司（下稱“與輝同行”）100%股權。

　　與輝同行運作近半年來，純利約為1.41億元。而在2023年6月1日至11月30日，東方甄選的期間溢利為2.49億元。即便報告期存在差異，但也足見與輝同行公司此前在東方甄選收益中的重要地位。

　　針對估值及流程問題，新東方創始人俞敏洪在26日股東電話會議上稱，已把公司面臨的具體情況跟評估公司、上市公司的律師進行了充分的交流，確保在流程評估上的正確性。

　　東方甄選是港股公司，很多規則與為人熟知的A股有所不同，應該如何估值、有哪些可選的估值定價方式？后續交易的進行，須遵守哪些規則、履行哪些流程，這些流程與A股有何不同？且看第一財經一一道來。

　　對東方甄選有多大影響

　　26日，東方甄選、新東方股價大跌。截至收盤，東方甄選股價下跌23.39%至9.5港元/股。新東方-S（9901.HK）股價報收54.95港元/股，下跌4.43%。

　　根據公告，7月25日，董宇輝（買方）、北京新東方迅程網絡科技有限公司（賣方）及與輝同行訂立出售協議。據此，賣方同意出售，而買方同意收購目標公司100%股權，代價為人民幣7658.55萬元。

　　此次交易的7000多萬元款項，或許不需要董宇輝自掏腰包。新東方創始人俞敏洪昨日發布《致東方甄選股東朋友的一封公開信》稱，為了向董宇輝表示感謝，除了已經支付承諾的全部待遇，已懇請董事會及薪酬委員會并取得同意，把與輝同行的全部凈利潤獎勵給董宇輝。同時，董宇輝持有與輝同行所需的股權購買款，也按符合上市公司規則和公司章程規定的方式予以安排支付。

　　公告顯示，自2023年12月22日至2024年6月30日，與輝同行除稅前溢利為1.88554億元，純利為1.41414億元。

　　如上述交易、公開信內容最終落地，且股權購買款和董宇輝獲得的凈利潤獎勵沒有重復的部分，則此次交易將涉及約1.41億元的凈利潤獎勵與7685萬元的股權購買款，合計約2.18億元。

　　針對目前市場上稱凈利潤獎勵與股權購買款存在重疊的傳言，俞敏洪在東方甄選股東溝通會上提到，目前留存的1.4億元凈利潤，實際上是已經把董宇輝的收入分配以后，所留下的本來應該100%屬于東方甄選的凈利潤。這部分收益和7000多萬元的股權購買款之間沒有關系。

　　此外，俞敏洪在東方甄選股東溝通會上表示，股權轉讓款7000多萬元將新東方通過與董宇輝的某種合作關系來進行支付，它會符合新東方在美國的上市公司的所有的規矩，沒有侵占到任何東方甄選的利益。

　　不過不論結果如何，此次“分割”將對東方甄選的營收產生重要影響。根據最新財報，截至2023年11月30日，東方甄選的資產凈值為33.05億元。此次出售的與輝同行公司資產凈值為7658萬元，僅為上市公司的2.3%。

　　與輝同行在東方甄選的營收中占據重要地位。2023年12月22日至2024年6月30日，與輝同行純利為1.41億元。根據東方甄選最新財報， 2023年6月1日至11月30日，東方甄選的期間溢利為2.49億元。

　　從營收角度看，據第三方統計平臺數據，在5月抖音帶貨達人榜中，與輝同行以5.33億元銷售額排名第二，而東方甄選則排名第6。

　　或基于這一背景，多家機構調低對東方甄選業績的預期。交銀國際預計，東方甄選2025財年商品成交金額（GMV）、營收、利潤下調幅度達到34%、9%、20%。申萬宏源下調公司2024年至2026財年經調整凈利潤預測分別為8.53億元、10.03億元、10.74億元。

　　香頌資本董事沈萌對第一財經記者分析，根據東方甄選的說法，與輝同行盈利能力非常強，僅以賬面價值出售容易損及上市公司的整體利益、特別是少數股東的利益。

　　為穩定股價，東方甄選擬進行大手筆回購。7月25日，東方甄選宣布，該公司董事會計劃根據股東在2023年11月3日的年度股東大會上授予的一般授權，以及可能的其他授權，在未來一年內，通過公開市場回購不超過人民幣5億元的公司股份。

　　與輝同行該如何估值

　　市場關注的焦點，在于東方甄選出售與輝同行公司的價格是否合理。根據東方甄選披露，這筆7658萬元的價格，是參考東方甄選對目標公司的原始投資及資產凈值等因素。在2024年6月30日前，未經審核資產凈值約為7658.55萬元。

　　由于與輝同行的性質，上述資產凈值主要采用成本法估值。獨立估值師仲量聯行企業評估及咨詢有限公司（下稱“仲量聯行”）認為，市場法通常依靠市場可資比較公司或交易的價值來厘定估值，但由于與輝同行嚴重依賴董宇輝，其離任給與輝同行公司的未來運營及盈利能力帶來了不確定性。截至估值日期，并無與與輝同行類似程度不確定性的市場可資比較公司或類似交易。收入法需要與輝同行公司的詳細運營資料及長期財務預測，但由于上述不確定性，無法獲得此類資料及實質性客觀支持數據。

　　因此，仲量聯行采用成本法，并據此采用總和法。披露中也具體介紹了資產構成，主要包括貨幣基金、金融資產、應收賬款、固定資產、使用權資產、其他非流動性資產，均采用賬面值進行估值。

　　而與輝同行的知識產權及與之相關的合約，被認為不存在重大價值。

　　仲量聯行認為，根據提供的資料，上述知識產權大多和董宇輝的名字及肖像密切相關，并且根據出售協議，東方甄選日后使用上述知識產權也可能需要董宇輝授權。因此，這些知識產權預計此后也不會對東方甄選帶來經濟利益。

　　此外，東方甄選也已經簽訂若干收益合約， 合約根據在與知識產權相關的平臺上獲推廣的產品銷量來產生傭金。與董宇輝的僱傭合約終止后，該等收益合約預計將不會為公司產生收益。

　　記者查詢企查查數據，目前與輝同行公司名下顯示有513個商標，其中134個商標已注冊，230個商標還在注冊申請中，149個商標已有初審公告。此外還有7個作品著作權，涉及與輝同行的多款logo。

　　華南一名小型跨境電商負責人對記者表示，從表面上看，這確實給人一種估值過低的印象。然而，需要考慮到的是，與輝同行嚴重依賴董宇輝的個人影響力和品牌價值，董宇輝的離職可能會給公司的未來運營及盈利能力帶來不確定性。這次交易可能更多是基于雙方友好協商的結果，而非單純的市場估值。

　　按港股規則，出售要經過哪些流程？

　　市場另一個關注的焦點在于，是否需要進行股東表決。事實上，港股的上市公司披露規則與A股存在一定區別。

　　俞敏洪在26日在股東電話會議上稱，已把公司面臨的具體情況跟評估公司、上市公司的律師進行了充分交流，確保在流程、評估上的正確性。

　　根據東方甄選公告，由于根據上市規則第14.07條計算有關出售協議項下擬進行的交易的一項或多項適用百分比率高于5%但低于25%，故其項下擬進行的交易構成本公司的須予披露交易，并須遵守上市規則第14章的申報及公告規定。

　　記者注意到，根據香港《上市規則》14章，上市發行人某宗交易或某連串交易，就有關交易計算所得的任何百分比率為5%以上，但低于25%，則交易種類為“須予以披露的交易”。這些比例包括資產比率、代價比率、盈利比率、收益比率、股本比率。

　　根據港交所規定，如交易為股份交易或須予披露的交易，則發行人須在公告刊發后15個營業日內按《上市規則》第2.07C 條的規定另外再刊發其余資料。此外，不需要向股東發送通函，不需要股東批準及會計師報告。

　　針對上述問題，記者26日

　　下午以投資者身份向東方甄選投資者關系部門發送問詢郵件，截至發稿前暫無回復。

　　（第一財經記者劉凡對本文亦有貢獻）