每經記者 黃海 每經編輯 董興生

7月19日晚間，德林海（SH688069，股價13.7元，市值15.48億元）發布公告，披露全資子公司玉溪德林海環保科技有限公司（以下簡稱玉溪子公司）與玉溪市江川區水利局（以下簡稱江川水利局）之間合同糾紛的最新進展。

據悉，德林海已于近日收到了玉溪市紅塔區人民法院發來的《反訴狀》等相關法律文書。

據江川水利局方面表述，因雙方對合同中“最終以甲方對投標文件采購內容進行審計”中的“審計”存在理解上的分歧，江川水利局采用反訴的方法，要求依法判令玉溪子公司立即返還多支付的資金及資金占用金合計約1.03億元。并以此手段，“促進合同的順利履行，消除可能存在的誤解與歧義”。

德林海在公告中補充稱，根據江川水利局近期向公司發來的《關于雙方合同繼續履行的溝通函》（以下簡稱《溝通函》），本次反訴的啟動，并不構成合同的終止或變更。

玉溪子公司遭反訴

今年3月30日，玉溪子公司曾因江川水利局一直未解除“星云湖原位控藻及水質提升設備采購及運行項目”（以下簡稱星云湖項目）第三期付款的資金監管向玉溪市江川區人民法院提起訴訟。

據德林海此前公告，2019年9月17日，玉溪子公司曾與江川水利局簽訂星云湖項目合同。雙方就項目內容、驗收條件、合同費用、付費方式及時間、逾期付款違約金等進行了明確約定。

具體合作過程中，雙方遵循行業慣例采用三方共管賬戶模式，引入農業銀行(601288)作為資金賬戶的監管方。2022年11月，江川水利局向共管賬戶轉入第三階段款項6352.5萬元。

德林海方面表示，2023年9月，江川水利局委托云南省生態環境工程評估中心編制《星云湖原位控藻及水質提升工程環境績效評估報告（2022年度）》，專家組一致同意該《評估報告》通過技術審查，認為“從國控點和省控監測數據來看，2022年度星云湖監測點的總磷平均濃度已滿足≤0.149mg/L的階段改善目標”。

在德林海看來，專家組出具的意見意味著雙方合同約定的第三階段目標已于2022年12月實現，達到支付合同第三期付款條件，江川水利局應按約在合同第三階段目標實現的次月支付第三期款項6352.5萬元，但對方遲遲未通知第三方解除對該筆資金的監管。

該案件后續被交由玉溪市紅塔區人民法院審理，并于今年6月24日首次開庭審理。首次開庭結果未出，江川水利局選擇對玉溪子公司提出反訴。

反訴狀中，江川水利局要求依法判令玉溪子公司立即返還多支付的資金及資金占用金合計約1.03億元。因反訴尚未開庭審理，最終結果尚存在不確定性，訴訟對公司造成的具體影響最終需以生效判決的實際執行情況為準。

對“審計”存理解分歧？

對于該事件對公司經營的影響，德林海方面在公告中表示：“公司現金流充足，截至2024年6月30日，公司現金及現金等價物余額共6.21億元，相關因訴訟案件涉及的使用受到限制的貨幣資金性質及規模均不影響公司正常生產經營”。

此外，德林海還在公告中強調，根據江川水利局近期向公司發來的《關于雙方合同繼續履行的溝通函》（以下簡稱《溝通函》），本次反訴的啟動，并不構成合同的終止或變更。

值得注意的是，江川水利局在《溝通函》中對玉溪子公司表達了肯定，直言“在星云湖治理中，我局對貴司的專業能力和貢獻表示贊賞”。德林海方面亦表示，截至本公告披露日，玉溪子公司一直按合同約定的條款正常履行，星云湖原位控藻項目及水質提升項目運行效果良好。

看似順利的合作究竟因何矛盾導致雙方互相起訴？

《溝通函》中，江川水利局表示，核心癥結在于雙方對《星云湖原位控藻及水質提升設備采購及運行項目合同》第六條合同價款的“最終以甲方對投標文件采購內容進行審計”中的“審計”存在理解上的分歧。

“我局為促進合同的順利履行，消除可能存在的誤解與歧義，故提起反訴，此舉并非為破壞雙方合作之基礎，而是希望通過法律途徑進一步明晰合同條款的內容，以確保雙方合作能夠更為順暢地進行。”

而在上市公司一方看來，案涉合同系江川水利局與玉溪子公司所簽的民事合同，該合同合法有效；而專項審計報告屬于行政監督，不具有直接約束案涉合同的效力。案涉合同第六條針對合同價款的約定“最終以甲方對投標文件的采購內容進行審計”，是作為平等主體的發包方即江川水利局與承包方玉溪子公司之間自行或委托有關機構所進行的自我確定工程采購內容的民事法律行為，屬于當事人意思自治范疇。江川水利局已于2020年8月6日根據合同約定，委托了云南恒業工程造價咨詢有限公司對案涉項目進行了跟蹤審計，即已經完成了合同第六條約定的審計。依據審計法第29條進行的專項審計調查形成專項審計報告，屬于行政監督范圍，而非江川水利局依據合同第六條委托進行的民事審計。江川水利局以事后進行的民事合同范圍之外的行政審計取代合同約定的先前已進行了的并生效履行的民事審計，進而要求退還已支付的款項，既無法律與合同依據，也違背合同簽訂時雙方的本意。