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　　來源：母基金研究中心

　　稅收是國家財政收入的主要來源，每一個公民和企業都有自覺依法納稅的責任和義務。稅收要遵守公平原則、效益原則、經濟合理性原則和適度原則。公平原則是指稅收應該根據納稅人的能力來確定，效益原則是指稅收應該根據納稅人從社會獲得的實際效益來確定，經濟合理性原則是指稅收應該符合經濟理論和經濟規律的要求，適度原則是指稅收應該適應國家的財政需要，同時不過重地增加納稅人負擔。

　　在2016年實施營業稅改征增值稅實施之前，創投行業根據營業稅征收的相關法律規定，一般都沒有繳納營業稅。營業稅改征增值稅后，根據新的實施法規的要求，創投在投資、管理與退出的不同環節，需要面對按照新的規定，繳納不同的增值稅的困境。稅務部門在對創投行業新的業務開始征求增值稅的同時，還對部分創投基金過往幾年的業務，按照新的規定追繳增值稅，造成了當時創投行業整體的巨大波動，再加上對部分個人基金出資人繳納個人所得稅稅率的確認和調整，大大增加了基金投資人的稅收負擔和不確定性，對基金管理人的持續運行，形成了極大的干擾。無奈之下，許多創投基金管理機構聯合一起，被迫第一次全行業發出了生死存亡的呼吁。

　　關鍵時刻，2016年9月，國務院研究出臺了促進創投行業持續健康發展的創投“國十條”，加大對創投行業的政策扶持，其中著重提出要完善創業投資稅收政策，主要內容包括：

　　（1）明確完善創業投資稅收優惠政策的基本思路是“按照稅收中性、稅收公平原則和稅制改革方向與要求，統籌研究鼓勵創業投資企業和天使投資人投資種子期、初創期等科技型企業的稅收支持政策”；

　　（2）進一步完善創業投資企業投資抵扣稅收優惠政策，研究開展天使投資人個人所得稅政策試點工作”。并且提出了在目前基礎上創投行業整體稅務負擔不增加的要求，明確了創投基金的個人出資人可以選擇單一基金核算模式按照20%的個人所得稅稅率，繳納個人所得稅。創投國十條的出臺，穩定了當時創投行業發展的大格局，使創投行業獲得了進一步的發展。

　　但現在來看，文件中提到的許多促進創投行業健康發展的有利措施，并沒有有效的落實，對基金繳納的增值稅部分，一直沒有提及和改進，繼續按照目前規定的要求繳納，創投基金行業對此一直有諸多不同的反對聲音。

　　閑暇之余，不斷翻查創投行業繳納營業稅及增值稅的所有政策法規和依據，發現了其中很多的困惑和問題，對創投行業目前繳納增值稅的做法是否符合稅收的基本原則和國務院的要求、符合稅收四個基本原則，產生了很大的質疑，寫出來，希望相關部門和專業的有識之士給與解惑，也希望創投行業能夠繼續發出共同呼聲。

　　國家1993年通過并在2008年修改的營業稅暫行條例的第一條，明確在中國境內提供本條例規定的勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的單位和個人，為營業稅的納稅人。創投基金的投資及因投資企業而獲得的企業股權，是一種特殊的資本運作方式，不是對企業提供一種簡單的金融服務，因此2002年國家《關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）中規定，1．以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。2．對股權轉讓不征收營業稅。本通知從法規的角度，現在依然有效。

　　2016年財政部、國家稅務總局發布的《關于全面推開營業稅改證增值稅試點的通知》（“財稅[2016]36號）應該是所有行業如何繳納增值稅的綱領性文件，其中第一條，明確了在中華人民共和國境內銷售服務、無形資產或者不動產的單位和個人，為增值稅納稅人。與原先的營業稅暫行條例相比，從提供勞務變成了銷售勞務，但立法的本意應該沒有改變，營業稅改增值稅后的征稅對象依然是勞務和與勞務相關的收入。在《關于全面推開營業稅改證增值稅試點的通知》其后的附件注釋中，進一步補充說明銷售服務，包括提供金融服務等，而金融服務，是指經營金融保險的業務活動，包括貸款服務、直接收費金融服務、保險服務和金融商品轉讓，金融商品轉讓明確指出的是轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業務活動。

　　這個定義在此就產生了征稅對象的延伸和擴大，形成了增值稅納稅的困惑及矛盾所在。金融服務擴大包含了轉讓金融商品所有權的業務活動，但這種擴大與延申的征稅，還是應該要圍繞金融商品轉讓所有權這種業務活動所產生的金融服務及相關的服務收入，而不應該是金融商品本身。提供維修服務的人，僅就其獲得的維修服務收入繳納增值稅，維修服務對象本身的價值及其增長與變化，不應是繳納增值稅的范圍。不能說通過汽車維修后汽車價值增加了，后續汽車銷售時價格提高了，針對這部分增值稅部分繳納營改增的增值稅，即使這部分增值帶來的收益承擔相應的稅負，亦應通過其他的方式實現。金融商品本身的價值變化轉讓不應該是增值稅繳納的對象。這正是創投基金面臨繳納增值稅的主要困惑所在。

　　創投基金管理目前相關的業務涉及增值稅的部分，主要有兩個部份，應該是金融服務中的直接收費金融服務和金融商品轉讓。直接金融服務是指為貨幣資金融通及其他金融業務提供相關服務并且收取費用的業務活動。創投基金管理做為一種特殊的資本運作管理方式，基金管理屬于直接金融服務的范圍，創投行業中創投基金管理人基于對創投基金的管理，向基金出資人收取的管理費，亦屬于增值稅銷售服務的征收范圍，按照相應的稅率，繳納相應的增值稅，是可以理解和接受的。

　　創投基金涉及的金融商品轉讓，財稅【2016】36號中明確指出的是轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業務活動，關聯到的是創投基金投資企業形成的企業股權和基金出資人對基金投資形成的權益份額是不是有價證券、或者是其他金融商品所有權，在轉讓時如何按照權益本身的增加部分，計算并繳納增值稅。

　　對于創業投資基金處置未上市公司股權的收益，根據營改增之前的《關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）的規定，不屬于營業稅的征稅范圍，該條例依然有效，故營改增后，創投基金一級市場進、一級市場退出，不用繳納增值稅。也即是創投基金投資企業獲得的股權，在企業未上市流通交易前，是不算做有價證券或者其他金融商品所有權的。

　　創投基金投資企業獲得的股權因IPO上市或被上市公司并購重組而轉換為上市公司股票，公開交易的上市公司股票屬于有價證券的范籌，根據目前財稅部門的相關的做法，這屬于一種“金融商品轉讓”，需要按照賣出價扣除買入價后的余額作為銷售額，按6%繳納增值稅（小規模納稅人適用簡易計稅法3%的征收率）。而買入價的確定，《國家稅務總局關于營改增試點若干征管問題的公告》（國家稅務總局公告2016年第53號）專門就因企業IPO上市和因企業被并購重組而發生股票處置的確定了買入價，需要分別計算、繳納相應的增值稅。

　　公司首次公開發行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司股票首次公開發行（IPO）的發行價為買入價；因上市公司實施重大資產重組形成的限售股，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司因重大資產重組股票停牌前一交易日的收盤價為買入價。也就是說，創投基金投資企業獲得的股權，在企業IPO上市可以交易退出后，性質發生了變化，從非金融產品變成了金融產品，同時就必須按照相關的規定計算這種金融產品本身價值的增長繳納相應的增值稅。也就是說創投基金投資企業獲得的企業股權，一級市場進，二級市場出，要計算和繳納相應的增值稅。

　　財政部、國家稅務總局關于明確金融、房地產開發、教育輔助服務等增值稅政策的通知（財稅[2016]140號）進一步明說，1．《銷售服務、無形資產、不動產注釋》（財稅[2016]36號）第一條第（五）項第1點所稱“保本收益、報酬、資金占用費、補償金”，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益，不屬于利息或利息性質的收入，不征收增值稅。2．納稅人購入基金、信托、理財產品等各類資產管理產品持有至到期，不屬于《銷售服務、無形資產、不動產注釋》（財稅[2016]36號）第一條第（五）項第4點所稱的金融商品轉讓。創投基金做為一種特殊的股權投資形式，投資企業獲得的股權，大多數都沒有對于投資本金的保障，即使是部分投資項目，由于約定的投資條件沒有達到而收回的投資本金加上一定的資金使用成本，與傳統的事先約定資金使用期限與使用成本的貸款服務，仍然有很大的不同。

　　創業投資基金的對外投資為權益性投資，不存在財稅[2016]140號提及的承諾到期本金可全部收回的情形，因此，創業投資基金從投資的企業獲得的收益及投資人從基金獲得的分配收益，屬于非保本收益而非利息或利息性質的收入，故不屬于增值稅法律法規規定的征稅范圍內。但是如果投資的企業經營不達預期或者沒有在二級市場IPO上市，創投基金要求企業實控人按照投資時的相關約定，償付投資本金及一定的資金使用成本時，這部分股權投資在部分地區的稅務部門存在被認定為貸款的可能，并對收回的資金使用費存在可能征收增值稅的可能。

　　這種處理就完全漠視了股權投資與債權投資的根本不同，股權投資即使在一級市場退出時個別項目收取了部分的資金使用成本，這部分成本原則上不是由企業定時、分期承擔的，在企業破產清算，也從不會被認定債權，獲得比股權優先的清償權，是由投資時約定的回購義務人按照投資時的約定，對股權投資高估值投入無法有效退出時的一種保護，是通過投資方與回購義務人通過協商談判達成的一種妥協，而且還有很多投資失敗的項目，即使有這種回購協議的保護，投資本金及約定的使用成本根本無法收回。僅僅是因為與貸款業務的一點類似，就把股權投資回購退出收取的部分資金使用成本，當做貸款而收取增值稅，從法理上是說不通的，對創投基金的發展，也是一種極大的打擊。

　　基金投資人轉讓投資基金形成的權益份額，包括有限合伙型基金份額、公司型基金股份或者契約基金份額，均屬于金融產品，在此種情形下前述基金的投資人基金權益份額的轉讓，則可能涉及到了轉讓環節增值稅的繳納。如果投資人是個人的，根據財稅〔2016〕36號的規定，“個人從事金融商品轉讓業務”，可以免征個人所得稅。但是如果投資人是機構投資人包括母基金，則可能涉及繳納投資環節的增值稅。

　　綜合來說，創投基金投資企業獲得的股權一級市場進、一級市場退不用繳納增值稅，創投基金投資企業獲得的股權一級市場進、二級市場退，需要繳納增值稅，證券市場社會個人投資人二級市場進、二級市場退，不用繳納增值稅。其中的核心關鍵，按照新的增值稅納稅要求，一級市場的企業投資獲得的企業股權，不屬于增值稅有價證券的金融產品納稅范籌，企業一旦IPO成功上市股權可以獲得流通就必須算是有價證券，而不去考慮或者沒有完全考慮這部分股權獲得的歷史方式與背景。

　　但創投基金一級市場的投資標的，僅有20%左右的成功案例的優勢標的，能夠走到IPO股權上市交易退出的階段，而現行的增值稅納稅范圍，偏偏把這一部分納入到了增值稅的納稅范圍，法例和依據何在？稅收的基本原則如何體現？股權創投基金投資人持有基金份額到期分配退出，不用繳增值稅，創投基金投資人持有基金份額中間轉讓基金份額可能需要繳納增值稅。這樣的政策邏輯和導向是否合適和恰當？

　　創投基金投資的企業股權一級市場進、二級市場退，繳納增值稅的買入價與投資成本無關，與企業IPO發行價相關，不是變相地鼓勵企業提高IPO發行價嗎？創投基金投資人中間轉讓基金份額，是創投基金整體市場流動性缺失的重大補充，可能對此征求的增值稅，部分地阻礙了創投基金份額二級轉讓市場的培育和發展，進一步地影響到了整個創投基金領域社會投資人的鼓勵與發展。

　　創投是國家創新戰略的重要組成部分，而創投行業面臨的稅收困境，是阻礙創投行業健康發的重大障礙，新的國創十七條，提出了促進創投行業高質量發展的目標和要求，更需要相關政策扶持措施的不斷落實。只有真正認識到創投行業巨大的歷史性作用與貢獻，才能對創投行業提出一些更具前瞻性的、符合創投行業發展內在規律的政策扶持措施，創投行業在投資及退出端的稅收負擔，就是阻礙創投行業持續發展的重要瓶頸之一。

　　目前的狀況卻是，創投基金的整體外部稅收征求環境，非但沒有相應的、適度的優惠和支持，在有些征稅環節，反而可以說是受到了非常嚴苛的對待，在部分地區，創投基金管理人，甚至成為了稅收嚴查和追繳的重災區，創投行業的發展是雪上加霜，而不是雪中送炭。期待在國家創新戰略得到進一步重視的形勢，創投基金的整體外部稅收環境能夠得到有效的改善和扶持，黨中央發展培育長期資本、耐心資本的政策目標，能夠得到真實有效的貫徹和落實，為創投行業未來的發展，開啟一縷真正的曙光。