來源：中國經營網

　　本報記者 郭婧婷 北京報道

　　隨著軍工企業資本證券化不斷加深，人們耳熟能詳的航空裝備依次“飛入”A股。

　　近日，中航電測（ 300114.SZ）購買成都飛機工業（集團）有限責任公司（以下簡稱“成飛集團”）100%股份事項，獲深交所并購重組委審核通過。

　　據悉，此次交易金額174億元，這是試點注冊制以來，深市交易金額最高、規模最大的重組項目，也意味著成飛集團即將登陸A股。

　　近年來，國務院及相關部委持續大力推進央企改制上市，積極支持資產或主營業務資產優良的企業實現整體上市，鼓勵國有控股公司把優質主營業務資產注入下屬上市公司。

　　成飛集團官網顯示，集團推出殲5甲、殲7、殲10、殲20等“爆款”戰斗機，交付軍機數千架。在民機方面，與成飛民機公司一道承擔了大型客機C919、新支線客機ARJ21、大型水陸兩棲飛機AG600機頭的研制生產，是中國航空工業集團旗下最后一塊尚未上市的明星資產。

　　根據公告，中航電測此次發行的股份數為20.86億股，占發行后上市公司總股本的比例為77.93%，交易完成后，航空工業集團在中航電測的持股比例從0.62%上升至78.07%。

　　“此次交易屬于重大資產重組，但不構成借殼上市。原因在于交易完成后，雖然航空工業集團在中航電測的持股比例大幅提升，但實際控制人并未發生變化。”北京社會科學院副研究員王鵬向《中國經營報》記者表示。

　　記者就此次交易的目的、預期以及交易達成后業務融合等問題聯系航空工業集團、成飛集團，對方表示，由于相關重組工作尚在進行中，目前不便回復。

　　耗時18個月獲批

　　2014年，成飛集團曾計劃借殼上市，但最終并未如愿。

　　從收購時間線來看，本次重組已歷時18個月。2023年1月11日，中航電測宣布擬向航空工業集團發行股份方式購買其持有的成飛集團100%股權。同年7月，中航電測披露發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）。同年11月初，中航電測重大資產重組報告書獲得深交所受理。

　　一波三折，由于負責此次重組的中介機構大華會計師事務所（特殊普通合伙）被暫停從事證券服務業務6個月，重組項目中止審核。中航電測重新聘請大信會計師事務所（特殊普通合伙）作為本次重組的審計機構，并已完成相關審計工作。2024年6月24日，獲得深交所同意恢復審核本次重組。2024年7月11日，深交所并購重組審核委員會對中航電測重組申請進行了審議，最終順利通過審議。

　　成飛集團作為我國航空武器裝備研制生產和出口的主要基地，其資產證券化一直備受關注。此次交易旨在通過資本市場平臺，優化資源配置，提升航空工業集團的整體競爭力和發展質量。

　　中航電測發行股份購買資產暨關聯交易報告書（以下簡稱《報告》）顯示，根據經有權國資機構備案的《評估報告》，以 2023 年 1 月 31 日為基準日，成飛集團 100%股權的評估值為240.24億元，其中國有獨享資本公積 65.85億元。本次交易成飛集團100%股權的交易作價為扣除國有獨享資本公積后的174.39億元。

　　財務數據方面，作為航空工業集團旗下優質資產，成飛集團營收利潤表現較為亮眼。《報告》顯示，2021年成飛集團營收533.9億元，凈利潤18.5億元；2022年營收672.91億元，凈利潤13.13億元。資產方面，成飛集團2022年和2033年總資產分別為1350.61億元和1216.76億元。

　　記者注意到，《報告》提到，2022年、2023年成飛集團資產負債率分別為91.76%、89.32%，處于較高水平。

　　對此，《報告》解釋稱，主要由于收取客戶大額預付款項導致合同負債規模較大所致，未因此產生較大償債壓力。報告期內，成飛集團流動比率、速動比率整體較為穩定，息稅折舊攤銷前利潤及利息保障倍數較高，流動性風險整體較低。

　　“這一指標反映了成飛集團較高的財務杠桿水平，可能對其融資能力和財務穩定性產生一定影響。”王鵬表示。

　　成飛集團主營業務為航空裝備整機及部附件研制生產，主要產品包括航空防務裝備和民用航空產品。航空防務裝備以殲擊機等為主要產品，民用航空產品主要為國內外民機零部件。

　　據了解，成飛集團的主要客戶為特定用戶及國內外民機制造廠商。航空裝備的銷售價格依據國家相關規定確定或根據市場情況協商確定，客戶、產品產銷量及 銷售價格整體較為穩定。近兩年，成飛集團向前五名客戶銷售金額合計占營業收入的比例分別為 99.33%和 99.14%。

　　重組打開想象空間

　　中國殲20需要上市嗎？成飛集團和中航電測的結合將打開怎樣的想象空間？

　　據了解，中航電測專注于電子技術和航空電子產品的研發、生產與銷售，是一家中國航空工業電子技術有限公司。

　　本次交易完成前，中航電測控股股東為漢航機電，實際控制人為航空工業集團。 本次交易完成后，上市公司控股股東、實際控制人均為航空工業集團。

　　記者注意到，中航電測資產總額交易前為39.74億元，交易后將達到1256億元。

　　中航電測方面表示，本次交易完成后，上市公司歸屬于母公司所有者凈資產及凈利潤規模顯著增加， 每股收益及凈資產收益率提升，本次交易有利于提升上市公司中航電測持續經營及盈利能力。

　　航空工業集團旗下有多家上市公司，為何選擇由中航電測出面收購成飛集團？

　　在王鵬看來，上市公司現有業務部分應用于航空裝備整機生產，與成飛集團為產業鏈上下 游關系。

　　《報告》提到，本次交易完成后，成飛集團將成為中航電測全資子公司，上市公司的主營業務變更為航空裝備整機及部附件研制生產，并主要通過成飛集團及其子公司開展。成飛集團作為我國重點航空裝備承制單位，持續經營能力較強。交易完成后，將實現上市公司主營業務轉型升級，增強上市公司抗風險能力及持續經營能力。

　　“上市公司將憑借自身規范化管理經驗，協助成飛集團進一步完善符合上市公司運作規范和市場發展要求的管理體系，成飛集團的業務發展將納入上市公司的統一規劃，科學制定發展戰略，共享采購及銷售渠道，互相借鑒生產管理經驗，優化生產計劃和流程，協調利用技術研發資源，充分 發揮品牌知名度，提升上市公司整體經營業績和盈利能力，實現上市公司股東價值最大化。”談及成飛集團和中航電測業務融合，《報告》中如是提到。

　　“上市公司中航電測將依托成飛集團，進一步將現有航空防務產品應用到主機廠配套服務，建立技術優勢，加速創新發展，拓展應用范圍和應用市場。推動傳感器產品在軍品市場的應用，構建適應全機型、多領域應用的傳感器平臺。同時，上市公司將充分借助成飛集團的場景和數據，進一步突破現有工業軟件業務在航空、航發、兵器等軍工企業市場的應用，打造新的經濟增長點。”王鵬向記者表示。

　　在王鵬看來，于成飛集團而言，通過重組并購上市，成飛集團將實現資產證券化，拓寬融資渠道，降低融資成本；借助資本市場平臺，成飛集團將進一步提升其在航空裝備領域的市場競爭力，推動技術創新和產業升級。

　　“通過重組并購上市，成飛集團將獲得新的資本注入，有助于降低其資產負債率，提升財務穩定性。”王鵬進一步表示，交易完成后，成飛集團將擁有更多的融資渠道和方式，可以根據自身需求靈活選擇融資工具，降低融資成本。

　　中航系資本證券化提速

　　匿名受訪人士表示，此次交易也是國企改革的重要一環，是航空工業集團響應國家國企改革和軍工資產證券化政策的重要舉措，有助于推動航空工業集團的優化布局和高質量發展。

　　2022 年5月，國務院國資委印發《提高央企控股上市公司質量工作方案》，對提高央企控股上市公司質量工作作出部署，要求推動上市平臺布局優化和功能發揮，以優勢上市公司為核心，通過資產重組、股權置換等多種方式，加大專業化整合力度，推動更多優質資源向上市公司匯聚，引導上市公司切實發揮資本市場服務企業發展和優化資源配置的功能，實現產業經營與資本運營融合發展、相互促進，助力做強做精主業。

　　去年8月，航空工業集團相關負責人對外透露資產證券化進展，作為唯一入選國有資本投資公司試點的軍工央企集團，中航系上市公司已達到25家，近3年開展資本運作13項，總計融資200余億元，資產證券化率超過71%。

　　軍工企業進行資本市場運作有哪些特別考量？

　　2023 年11月15日，深交所下發的《關于中航電測儀器股份有限公司發行股份購買資產申請的審核問詢函》其中提到，審批程序是否符合《涉軍企事業單位改制重組上市及上市后資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》相關規定。

　　王鵬告訴記者，軍工企業在資本市場運作過程中，需要嚴格遵守國家保密法規，確保涉密信息的安全；由于軍工企業涉及國家安全和戰略利益，其資產估值和定價需要充分考慮國家利益和市場需求：軍工企業的資本運作需要經過嚴格的監管審批程序，以確保符合國家法律法規和政策要求。

　　記者整理相關公告發現，近兩年，中航系資本運作與資產整合提速，航空工業集團旗下中航電測、中直股份、中航沈飛、中航電子、中航重機這5家核心軍工上市平臺，在資產整合方面動作頻頻。

　　具體來看，2023年1月9日，中航工業集團旗下的直升機領域優質資產昌飛集團100%股權和哈飛集團100%股權，宣布將注入中直股份（600038.SH），以實現直升機業務的整體上市。同年3月16日，中航電子發行A股股票換股吸收合并中航機電（002013.SZ）并募集配套資金暨關聯交易事項獲批。2023年8月2日，中航重機（600765.SH）發布定增預案修訂稿，擬向特定對象發行股票募集資金不超過22.12億元，其中13.18億元用于收購宏山鍛造80%股權項目。2023年8月8日，中航沈飛（600760.SH）披露了《關于籌劃向特定對象發行A股股票的提示性公告》，12月26日召開的董事會上，審議通過了《關于中航沈飛2023年度向特定對象發行A股股票預案的議案》，宣布擬向包括航空工業集團和航空投資在內的不超過35名（含）的特定投資者，增發募資不超過42億元。

　　談及提速原因，王鵬分析，一方面來自國家政策推動，近年來，國家持續推動國企改革和軍工資產證券化進程，為中航系資本運作與資產整合提供了有力支持。另一方面來自市場需求驅動，隨著軍民融合戰略的深入實施和航空裝備需求的不斷增長，中航系企業需要加快資本運作和資產整合步伐，以滿足市場需求。當然也離不開內部發展需要，中航系企業也需要通過資本運作和資產整合來優化資源配置、提升競爭力和實現高質量發展。