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近日，保隆科技(603197)公開發行可轉債項目的審核狀態更新為“提交注冊”；該項目募集資金不超過14.32億元，主要投向空氣懸架系統智能制造擴能項目及補充流動資金等。

在“提交注冊”前，公司還對上市審核委員會會議意見落實函予以回復，在這份回復中，保隆科技對外界關注的前次募投項目之一所收購標的（龍感科技55.74%股權）的2023年業績情況（以資產組組合形式）首次予以披露。

資產組2023年凈利僅相當于最初標的預測值的3%？

上述“收購龍感科技55.74%股權項目”之所以受到外界關注，除了標的業績情況之前未完全披露外；保隆科技與標的公司股東們也未簽訂業績對賭和補償條款，未做出相關效益承諾；并且，保隆科技多位高管還因該筆收購時存在的多項違規事項而被監管部門出具警示函等。

龍感科技主要從事車用傳感器的研發、生產和銷售。回看最初公告收購時（2022年2月），評估機構給出的龍感科技2023年凈利潤預測值（以2021年9月為基數）為6148.73萬元。該收購完成后，在2022年10月，保隆科技將常州英孚100%股權轉讓給龍感科技，故龍感科技及其子公司為一個資產組組合。在保隆科技2022年和2023年年報中，未有該資產組組合——龍感科技（含常州英孚）的業績信息。

在本次（今年7月）披露的意見落實函的回復中，保隆科技對龍感科技（含常州英孚）近兩年的凈利潤予以披露，但均與最初的預測值差距較大，其中，2023年凈利潤為191.63萬元。若簡單對比估算，這相當于評估機構最初對龍感科技凈利潤預測值（6148.73萬元）的3%。

作為龍感科技子公司，常州英孚由于業績情況未單獨披露，所以難以判斷其所貢獻的業績占比。在上述意見落實函的回復中，常州英孚僅顯示相關費用的數據，例如該公司2022年度銷售費用和管理費用分別為109.8萬元、454.68萬元，而同期龍感科技（含常州英孚）銷售費用和管理費用分別為869.76萬元、1200.77萬元。

除了在最初收購時的盈利預測有所偏差。意見落實函的回復顯示，若以2022年度為歷史數據，龍感科技（含常州英孚）的商譽減值測試過程中對2023年的凈利潤預測值為2259.74萬元；而實際的凈利潤（191.63萬元）約為該預測值的8.48%。

什么原因導致了龍感科技（含常州英孚）的2023年業績遠遜預期？在上述意見落實函的回復中有關凈利率下降的分析給出了答案：2023年，由于芯片成本上漲、低毛利率產品銷售占比提升等不利因素影響，毛利率已降至20.57%。同時，因搶占市場份額，擴大公司產品種類及客戶資源，公司加大了研發資源投入，研發費用占營業收入的比例提升至8.27%；因臨港新廠房建設投入較大，相應的銀行貸款利息大幅增加，財務費用占營業收入的比例提升至4.20%，拉動期間費用率大幅提升至20.88%。在毛利率下降、期間費用率上升的雙重不利因素影響下，龍感科技2023年凈利率降至0.86%。

對比之下，龍感科技（含常州英孚）在2021年、2022年凈利率分別為15.4%、12.92%。

不僅是2023年業績不及預期，2022年龍感科技的業績完成度亦不理想。在2023年11月披露的審核問詢函的回復中，保隆科技曾被要求說明近年來陸續收購的德國PEX、保富、MMS、龍感科技等標的企業的實際經營業績與減值測試預計業績的差異情況，其中，龍感科技與預計業績差異相對較大。

彼時該回復顯示，龍感科技系2022年新并入企業，比較合并時被收購方的評估報告與2022年實際業績完成情況，龍感科技營業收入、凈利潤完成度分別為73.61%和58.42%。對此，公司解釋稱，在產銷量不及預期的情況下，人工成本及制造費用等固定成本基本沒有減少，加之公共衛生事件影響持續時間長，生產節拍受影響，生產效率下降，同時因缺芯等原因造成芯片成本上升，以上因素綜合導致凈利潤完成度低于營業收入完成度等。

值得注意的是，在去年11月的審核問詢函的回復中，龍感科技2022年的實際凈利潤顯示為1895.02萬元。這與前述意見落實函的回復中給出的龍感科技（含常州英孚）2022年凈利潤2546.89萬元存在一定差異。這其中的差額是否為常州英孚的業績貢獻尚無法確定。此前，證券時報記者也未獲得公司方面對相關財務數據的回應。

曾因未及時披露標的突擊分紅等收警示函

面對并購標的業績可能的變臉風險，最初談判時保隆科技為何同意標的公司股東或管理層不做業績承諾？保隆科技在2022年4月給出的理由是：標的公司股東為多個自然人，除了管理層股東以外，其他原股東并不參與到標的公司的運營中，系財務投資者，對標的公司的實際經營不構成影響，同時該股權出讓自然人對業績補償的履約能力存在不確定性，且股東出讓的比例及意愿不完全一致，難以要求出讓方或管理層股東按照出讓比例進行業績對賭。

“本次交易公司與標的公司未簽訂業績對賭和補償條款，沒有相關保障措施，無法對中小投資者權益進行有效保障。”保隆科技彼時稱。

或許是急于求成，保隆科技在推進該筆交易時出現了多項違規事項。具體來看，上海證監局在2023年1月出具的監管措施函中曾披露詳細情況：2022年2月24日，保隆科技在擬收購龍感科技55.74%股權公告中稱，標的公司龍感科技所有者權益賬面價值6378.09萬元，股東全部權益價值估值為38580萬元，增值率504.88%。不過，保隆科技未及時披露龍感科技子公司龍感電子于2022年2月5日已通過股東會決議，擬向原股東分紅7246.65萬元，將導致標的公司凈資產大幅下降、增值率大幅提高的情況。

“保隆科技直至2022年4月1日才通過補充公告披露，2022年2月28日標的公司凈資產為141.71萬元，交易價格較足額繳納注冊資本后的凈資產溢價率為1787.07%。”上述監管函顯示。

該項收購中還存在的一項問題是收入預測。2022年3月15日，保隆科技在給予監管工作函的回復公告中，對標的公司的預測收入依據、具體預測指標等進行了說明。其中，“披露2022年度標的公司預測收入主要基于已量產客戶的訂單、定點客戶訂單及洽談中的客戶預計訂單”。但標的公司預測收入實際是根據客戶生產計劃以及歷史產量等信息進行預測，部分預測客戶處于會議或電話溝通階段。同時，保隆科技將標的公司部分無發貨記錄的客戶、未簽訂定點合同的客戶披露為已量產客戶、定點客戶。保隆科技直至2022年12月22日才對上述事項進行更正披露。

上海證監局指出，上述行為均違反了《上市公司信息披露管理辦法》中的相關規定。彼時，上海證監局對保隆科技時任董事長陳洪凌等一眾高管采取出具警示函的行政監管措施。

事實上，這些問題也成為監管部門在公司本輪再融資申請過程中的多次問詢重點，而本次收購標的業績情況得以詳細披露，也是此前上市委在需進一步落實事項中要求發行人補充說明并披露龍感科技商譽減值測試主要參數設置是否合理合規等所致。