8月1日晚間，艾迪藥業(688488)發布重大資產購買報告書(草案)(修訂稿)，詳細闡述收購南京南大藥業有限責任公司31.161%股權，并借此取得南大藥業控股權一事。

根據報告書，艾迪藥業擬通過支付現金購買華西銀峰、湖南可成、許志懷、陳雷、姚繁狄合計持有的南大藥業31.161%的股權，交易價格為1.5億元，對應南大藥業100.00%股權交易價格為4.8億元。此次收購完成后，艾迪藥業將持有南大藥業約51.13%股權，并取得控股權。

不排除繼續收購剩余股權

公開資料顯示，艾迪藥業成立于2009年，公司起步于人源蛋白產品的生產與銷售，隨著創新能力的提高，公司聚焦于抗艾滋病藥物及人源蛋白產品雙核心發展領域，圍繞抗艾滋病、抗炎、腦卒中等領域開展創新藥物的研發、生產和銷售，同時開展部分仿制藥業務。

根據報告書，艾迪藥業對外銷售的人源蛋白產品主要包括尿激酶粗品、烏司他丁粗品和尤瑞克林粗品。南大藥業作為艾迪藥業下游重要客戶，是以人源蛋白產品（尿激酶制劑和原料藥）生產、銷售為主的生化制品企業。

早在2022年，艾迪藥業就通過收購南大藥業19.96%股權，開始與南大藥業進行戰略合作。而此次再出手，引發了上交所的問詢。上交所要求公司說明“本次交易未收購南大藥業剩余股權的具體原因以及是否有收購剩余股權的后續計劃和具體安排”。

對此，公司表示，綜合考慮前次收購對公司及南大藥業業務的促進作用，以及無參比制劑仿制制度的出臺對公司人源蛋白藥物制劑開發提供的有利政策環境，公司實施本次交易。數據顯示，自2022年7月投資南大藥業以來，艾迪藥業2023年實現人源蛋白粗品收入為2.60億元，同比增長81.11%，2023年南大藥業為艾迪藥業帶來的人源蛋白業務收入占后者整體人源蛋白業務收入的60%以上，南大藥業注射用尿激酶制劑2023年毛利率也同比提升了6.61%。

艾迪藥業還表示，通過僅收購南大藥業31.161%股權，取得其控股權不僅可以減輕公司資金壓力，同時可以降低投資風險，基于此未收購南大藥業剩余股權。截至目前，公司暫無收購南大藥業剩余股權的具體安排。不過，本次交易完成后，公司在對南大藥業整合的過程中，將綜合考慮多種因素，不排除會繼續收購南大藥業部分剩余股權，以增強對其的控制權。

增加業績約定內容

在報告書中，艾迪藥業進一步闡述了此次交易的目的。公司表示，南大藥業具有“尿激酶原料藥-制劑”一體化的業務體系。

本次交易完成后，公司將擁有尿激酶產業價值鏈的整合業務模式，實現從粗品的供應、原料藥的生產到尿激酶制劑生產的“人源蛋白原料制劑一體化”戰略布局。這種一體化的布局配合先進的供應鏈管理、領先的生產技術、嚴格的質量控制和標準，以及規模化的生產能力，將穩固并有力提升南大藥業在國內尿激酶市場的優勢地位，使南大藥業能夠確保優質原料的充足供應，并增強在價格波動及原料短缺方面的抗風險能力，提升成本效率和盈利能力。

公司表示，當前國產尿激酶制劑的質量有待進一步提升，本次交易完成后，公司將繼續向南大藥業提供技術支持，協助南大藥業生產高質量的尿激酶制劑。未來，公司與南大藥業還將持續深化雙方在生產及銷售等方面的合作，包括公司向南大藥業提供高規格的生產車間，向南大藥業提供生產技術，協助南大藥業在腦梗溶栓市場進一步開拓尿激酶制劑產品的市場機會等。公司認為，本次交易將進一步完善公司在人源蛋白領域的產業發展布局，推進公司戰略規劃的實施。

對于人源蛋白市場的發展趨勢，有業內專業人士向證券時報·e公司記者表示，近年來，人源蛋白市場需求呈現出積極增長的勢頭，尤其是尿激酶這一人源蛋白產品。而且，隨著人口老齡化程度持續加深，血栓類疾病的發病率逐年上升，帶動了對尿激酶等溶栓藥物的需求。此外，隨著臨床應用的擴展，尿激酶未來可能在血管閉塞性疾病、血液透析等其他疾病領域發揮作用，從深度和廣度上進一步擴大市場需求。

值得一提的是，此次交易此前并未進行業績承諾，引得上交所在問詢函中重點關注。最新的報告書則增加了業績約定的相應內容，具體來看，2024年度、2025年度、2026年度南大藥業實現的凈利潤分別不低于4118.09萬元、3949.77萬元及3782.97萬元，即業績約定期累計的約定業績不低于1.19億元。

公司表示，在原有方案的基礎上，經公司與交易對方多輪協商，本次交易的自然人交易對方對標的公司未來三年的業績實現情況進行了約定，并同意將后續30%股權轉讓款的支付與標的公司未來業績實現情況關聯，有利于保護上市公司利益及中小投資者合法權益。