中國基金報記者盧鸰

繼收購昆藥集團之后，醫藥央企華潤集團旗下的華潤三九，又將收購控股一家A股知名中藥上市公司——天士力。

華潤三九將控股天士力

8月4日晚，天士力、華潤三九同時公告，天士力公司控股股東天士力集團及其一致行動人天津和悅等，與華潤三九簽訂了《股份轉讓協議》。根據協議內容，華潤三九受讓天士力集團及其一致行動人合計持有的4.18億股天士力股份，占公司總股本的28%，轉讓價格為每股14.85元，轉讓價款合計為62.12億元。

此外，天士力集團同意出具書面承諾，承諾上述股份登記在華潤三九名下之日后，放棄其所持有的天士力5%股份所對應的表決權等方式，使其控制的表決權比例不超過12.5008%。

上述權益變動完成后，天士力控股股東將由天士力集團變更為華潤三九，實際控制人將由閆希軍、吳迺峰、閆凱境、李畇慧變更為中國華潤。天士力股票也將于8月5日開市起復牌。

同日，天士力集團還與央企中國國新旗下的國新投資簽訂了《股份轉讓協議》，約定國新投資受讓天士力集團持有的天士力7469.75萬股股份，占公司總股本的5%，轉讓價格為每股14.85元，轉讓價款為11.09億元。

值得注意的是，天士力停牌前股價報14.08元，市值為210億元，此次收購價格比停牌前價格溢價5.47%。

這意味著，在交易完成后，中藥現代化領軍企業天士力將成為華潤醫藥旗下成員。華潤三九及其控股的昆藥集團、天士力三家A股中藥公司總市值，將與中藥第二大市值公司云南白藥相差無幾。

截至8月2日收盤，華潤三九股價報42.04元，市值達540億元。

如果再加上東阿阿膠、江中藥業，A股華潤系中藥上市公司的總市值將達1300億元，超過現在的中藥市值一哥片仔癀。

值得注意的是，天士力歷時20多年、耗資1.46億元力推的復方丹參滴丸“出海”事項，目前還沒有最終結果。在華潤三九控股之后，如何繼續推進這項頗具引領性的中藥“出海”大事，將受到市場關注。

加快補充創新中藥管線

隨著中藥注冊分類及審評審批制度的改革，我國中藥創新藥評審明顯提速，中藥類上市公司研發投入持續增長。由于未來更加強調以臨床價值為導向的創新藥研發，增加研發投入也是中藥企業發展的必然趨勢。

天士力是創新中藥標桿企業，其代表產品為復方丹參滴丸，建有現代中藥創制全國重點實驗室，在現代中藥領域具有產品和研發的領先優勢。

2023年，天士力實現營業收入86.74億元、歸母凈利潤10.71億元。當年中藥收入約為59.71億元，占醫藥工業收入比例達80.47%。

2023年，天士力研發投入占醫藥工業收入比例達17.73%。截至2023年底，天士力擁有98款在研產品的研發管線，其中現代中藥布局25款產品，包括18款1類創新藥。現代中藥研發管線中，枇杷清肺飲、溫經湯2款已提交生產申請，19款產品處于臨床II、III期研究階段，治療領域覆蓋心腦血管、消化代謝、腫瘤、中樞神經等。

對于華潤三九來說，此次交易有利于其加快補充創新中藥管線，提高創新藥研發能力，建立在創新中藥領域的引領優勢。

同業競爭待解

在整個華潤醫藥體系中，相對于東阿阿膠、江中藥業等，華潤三九的地位似乎更為獨特。

華潤三九此前的總裁趙炳祥，今年上半年已調到另一家醫藥央企國藥集團任總經理。

此前，對知名中藥上市公司昆藥集團的收購控股，由華潤三九操刀完成。目前，昆藥集團為華潤三九的控股子公司。

而此次交易完成后，天士力的控股股東也將變更為華潤三九，實際控制人將變更為中國華潤。

因此，天士力的醫藥零售連鎖業務與中國華潤下屬華潤醫藥的零售連鎖業務存在同業競爭，天士力生產的右佐匹克隆片與中國華潤控制的華潤三九生產的佐匹克隆片存在同業競爭。

為保障天士力及其股東的利益，華潤三九及其控股股東華潤醫藥控股、實際控制人中國華潤，已出具《關于避免同業競爭的承諾函》，自本次交易完成后五年內，按照法定程序通過包括但不限于托管、資產（股權）轉讓、業務整合等方式，解決承諾方及其控制的下屬企業與天士力及其控制的下屬企業之間現存的上述同業競爭問題。

漫長的“出海”

8月4日晚，天士力還發布了《關于T89預防及治療急性高原反應適應癥美國FDA臨床試驗進展暨風險提示公告》。

所謂“T89”，即天士力的拳頭產品復方丹參滴丸在美國FDA臨床研究的申報代碼。

復方丹參滴丸是由天士力獨家開發研制的一種現代創新復方中藥，用于治療冠心病心絞痛等。

多年來，憑借良好的療效、創新的劑型和穩定的消費群體，該藥品在市場占有率和單產品產銷規模方面穩居同行業前列。

年報顯示，2023年，天士力的復方丹參滴丸銷售量為1.41億盒，按照22.18元的集采中標價估算，銷售額約為31.27億元，占公司當年營收的36%。

不過，歷經20多年后，復方丹參滴丸沖擊美國市場的“出海”事項，卻還沒有取得最終結果。

1998年，復方丹參滴丸以藥品身份正式通過美國FDA的第一次臨床研究(IND)申請，并于2006年再次獲得FDA的IND批準，確定了預防和治療慢性穩定性心絞痛（CSA）的臨床適應癥，T89也成為全球首例順利完成FDA Ⅲ期臨床研究的復方中藥制劑。

據8月4日晚公告披露的最新進展，FDA認為整體試驗不能用以支持上市注冊，同意公司開展第二個T89預防和治療AMS的III期臨床試驗。

截至目前，天士力關于T89預防及治療急性高原反應（AMS）國際臨床研究項目的累計研發投入為1.46億元。

如果華潤三九順利完成對天士力的收購控股，其后續將如何處理復方丹參滴丸的“出海”事項，將受到市場關注。

（文章來源：中國基金報）