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　　來源：IPO日報

　　近日，上海證券交易所（簡稱“上交所”）聯合上海證監局開展并購重組調研，上海轄區的6家上市公司代表在座談會上發言。調研各方建議，科學統籌促發展與強監管、防風險的關系，從提高重組估值包容性等方面采取措施活躍并購重組市場。下一步，上交所還將在北京、安徽等地持續開展并購重組調研。

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　　并購重組市場活躍

　　調研中，上交所介紹了近期資本市場支持并購重組舉措和重組審核工作情況。從實踐來看，上市公司通過并購重組實現了提質增效、做優做強。試點注冊制以來，上交所審核通過13家發行股份購買資產重組項目。整體來看，上市公司通過重組改善了經營業績，提升了盈利能力。

　　調研各方圍繞市場普遍關注的監管規則及機制安排、籌劃及實施并購重組的難點堵點問題展開深入交流。針對上市公司代表提出的并購重組交易過程中支付方式、業績承諾、同業競爭等問題，調研組與企業進行了面對面溝通。

　　調研各方一致認為，上市公司并購重組具有優化資源配置、加快技術整合等多重功能，對于服務高水平科技自立自強、發展新質生產力具有十分重要的意義。“科創板八條”進一步明確，支持產業鏈上下游的并購整合，提高并購重組估值包容性，有利于發揮資本市場樞紐功能，支持上市公司聚焦做優做強主業，注入優質資產，提升投資價值。

　　調研各方建議，科學統籌促發展與強監管、防風險的關系，多措并舉活躍并購重組市場。一是進一步提高對重組估值的包容性，支持交易雙方在市場化協商的基礎上合理確定交易作價，完善估值相關信息披露。二是支持科創板上市公司并購具有協同效應的優質標的，推動科技企業發展壯大，增強上市公司“硬科技”屬性。三是加強政策宣貫并推動典型案例落地，支持上市公司之間的吸收合并，采用定向可轉債等多樣化支付工具和股份對價分期支付方式，結合市場需求進行推廣或引導，形成典型案例。

　　調研各方還就稅務、外商投資等領域政策規則對跨境并購等重組業務的影響及完善建議進行了交流。

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　　暖風頻吹

　　今年以來，并購重組政策暖風頻吹，配套制度的適應性、包容性顯著提升，積極助力上市公司提質增效。

　　2月5日，證監會上市司召開座談會。證監會上市司表示，近年來證監會持續推動并購重組市場化改革，激發市場活力，取消部分行政許可事項，優化重組上市監管要求，推出重組“小額快速”審核機制。

　　3月15日，證監會發布《關于加強上市公司監管的意見（試行）》。其中，第（十五）點提到：支持上市公司通過并購重組提升投資價值。多措并舉活躍并購重組市場，鼓勵上市公司綜合運用股份、現金、定向可轉債等工具實施并購重組、注入優質資產。

　　早在今年四月，上交所發布《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則（2024年4月修訂）》

　　4月19日，證監會制定并發布了《資本市場服務科技企業高水平發展的十六項措施》，優化小額快速審核機制，適當提高輕資產科技型企業重組估值包容性，支持科技型企業綜合運用股份、定向可轉債、現金等各類支付工具實施重組。

　　4月30日，滬深交易所發布《上市公司重大資產重組審核規則（2024年4月修訂）》，指出完善重組小額快速審核機制。擴大創業板/科創板小額快速適用范圍，取消創業板/科創板配套融資“不得用于支付交易對價”的限制。

　　監管部門加大對并購重組的支持力度對于資本市場有重要影響。

　　一方面可以讓一些規模稍小、尚達不到目前IPO要求、但符合產業政策的企業實現證券化；另一方面可以提升上市公司質量，提高上市公司的盈利水平，有助于促進資本市場活躍度。