來源：中國經營報

　　本報記者 莊靈輝 盧志坤 北京報道

　　“聯姻”失敗后，浙江躍嶺股份有限公司（002725.SZ，以下簡稱“躍嶺股份”）與上海源悅汽車電子股份有限公司（870231.NQ，以下簡稱“源悅汽車”）之間因相應事項發生爭議。

　　日前，躍嶺股份發布公告稱，公司此前擬以現金方式收購源悅汽車51%股權，現公司決定終止本次籌劃重大資產重組事項。對于終止原因，躍嶺股份在公告中表示，在對標的公司盡職調查過程中，對發現的標的公司存在的問題，標的公司給出的解釋未能消除合理懷疑，且各方也無法就該等問題的解決方案達成一致意見。

　　對此，源悅汽車則發布公告稱，公司認為躍嶺股份公告內容與事實不符，公司作為交易標的，不存在躍嶺股份公告中所述事項，不存在對其本次收購造成實質性障礙的情形。

　　《中國經營報》記者注意到，雙方上述交易計劃始于今年3月底，相應交易意向協議生效后不久，躍嶺股份已向源悅汽車支付意向金500萬元。上述公告中，躍嶺股份表示將向交易對方要求全額無息退還交易意向金；源悅汽車則提請對方注意，不能以收回意向金為目的而對公司合法合規經營進行無理由的指責，從而對公司商譽造成不良影響。

　　籌劃4個月后終止

　　上述交易計劃始于今年3月底，彼時，交易雙方均發布了提示性公告。

　　躍嶺股份在公告中表示，公司與源悅汽車現有股東張鵬程、徐惟簽訂了《股份轉讓意向協議》，公司擬以現金方式收購對方持有的源悅汽車51%的股權，交易完成后，公司將成為源悅汽車的控股股東。根據初步研究和測算，本次交易構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　對于源悅汽車而言，相應交易完成后，該公司實際控制人將發生變更。

　　上述源悅汽車兩位股東中，張鵬程持有源悅汽車9.6225%股份，徐惟持有源悅汽車49.7169%股份。相應交易若順利實施，從對源悅汽車持股比例變動來看，張鵬程將降至8.3394%，徐惟持股降為0%，躍嶺股份則將由0%增至51%。

　　雙方當時并未約定具體交易對價，只是原則同意標的公司100%股權的價值應當與其業績承諾期的平均承諾凈利潤并按10—11倍PE計算所得金額相當。同時雙方約定，躍嶺股份應以現金方式支付全部股份轉讓款，原則上分四期支付。

　　不過，相應交易籌劃4個月后，躍嶺股份近日發布公告稱決定終止相應事項。

　　“在對標的公司盡職調查過程中，對發現的標的公司存在的問題，標的公司給出的解釋未能消除合理懷疑，且各方也無法就該等問題的解決方案達成一致意見。”躍嶺股份在公告中表示，公司經與各中介機構溝通和協商，認為源悅汽車目前尚不滿足被上市公司收購的基本條件，不宜繼續推進本次交易。

　　雙方各執一詞

　　在上述公告中，躍嶺股份也透露，公司與交易對手未能對終止相應事項達成一致。

　　躍嶺股份認為，標的公司存在的問題已使得《股份轉讓意向協議》中協議實施先決條件無法滿足，所以公司決定終止本次籌劃重大資產重組事項，并要求交易對方返還意向金。

　　此處所指意向金金額為500萬元。披露信息顯示，躍嶺股份同意，上述意向協議生效之日起5個工作日內，其向交易對方支付500萬元作為此次交易的意向金。按照雙方約定，意向金將根據正式交易協議的約定轉為本次交易對價的一部分，如本協議終止或解除，甲方應當向乙方全額無息退還交易意向金。

　　對于躍嶺股份相應表述，源悅汽車則予以否認。

　　“公司認為躍嶺股份公告內容與事實不符，躍嶺股份自2024年4月組織盡職調查以來，公司根據相關法律法規及全國股轉系統業務規則的要求，予以充分配合，并對對方提出的問題，給予詳盡且合理的解答。”源悅汽車在近日發布的公告中表示，公司作為交易標的，不存在躍嶺股份公告中所述事項，不存在對其本次收購造成實質性障礙的情形。

　　“源悅汽車自公司實際控制人處獲悉，公司實際控制人一直要求躍嶺股份明確公司存在哪些不滿足被上市公司收購的基本條件的情形，但截至本公告披露之日，其仍未給予任何回復。”源悅汽車表示，公司實際控制人將與躍嶺股份就本次收購的意向金事項進行溝通，并提請其注意不能以收回意向金為目的而對公司合法合規經營進行無理由的指責，從而對公司商譽造成不良影響。

　　目前暫不知曉雙方具體因何產生爭議。

　　值得注意的是，在意向協議中，雙方就相應交易約定了業績對賭，對賭期為2024—2026年度，源悅汽車承諾凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低為準）分別為2500萬元、3000萬元和3500萬元。若實際凈利潤低于或超出相應標準，將進行業績補償或超額業績獎勵。

　　Wind數據顯示，2020—2024年，源悅汽車扣非凈利潤分別為1157.28萬元、1529.50萬元、1904.88萬元、954.95萬元。

　　工商信息顯示，源悅汽車法定代表人為張鵬程。近期該公司董事發生變動，2024年6月份，該公司董事中，張小文退出，新增陸潔瓊。

　　毛利率持續下滑

　　“受讓源悅汽車的股份，公司可以實現業務的多元化拓展，進入汽車電子控制器領域，增加公司在汽配行業的產品線和市場份額。”對于相應交易影響，躍嶺股份在公告中表示，依托標的公司在胎壓監測系統（TPMS）的研發優勢，互相發揮在傳統輪轂產品及TPMS 系統的研發和供應鏈優勢，可豐富公司現有的產品結構，提高產品的競爭力。

　　躍嶺股份還表示，相應交易為現金交易，不涉及發行股份，對上市公司的股權結構不構成影響；本次交易將構成公司重大現金支出，公司將在保證運營的前提下，審慎安排整體資金計劃。

　　不過，躍嶺股份認為現階段無法預計相應交易對公司當年經營業績的影響。

　　相關資料顯示，躍嶺股份主營業務為汽車鋁合金車輪的研發、設計、制造與銷售，且主營產品以出口為主。近三年，該公司外銷收入占比均在80%以上。

　　不過，躍嶺股份相應產品低毛利問題逐漸顯現。Wind數據顯示，2019年以來，公司銷售毛利率持續下滑，已由2019年度的近20%下降至2023年度的5.32%。值得注意的是，2022年度，該公司銷售毛利率仍在10%以上，為10.36%；2023年度則降至5.32%，下降超5個百分點。

　　實際上，2023年一季度，躍嶺股份毛利率已出現明顯下降。披露數據顯示，當期該公司毛利率僅為0.01%，上年同期則為15.26%。對此，該公司解釋稱，主要受毛利率較低的低壓輪產品產銷比例較上年同期有所上升及訂單不足等因素影響。

　　值得注意的是，2022及2023年度，躍嶺股份低壓輪產品毛利率均為負數，分別為-5.12%及-13.28%。同時，近年來該公司低壓輪產品營收占比多在20%上下，2020年度曾超25%，2022年度降至19.08%，2023年度則增至30.67%，明顯高于此前年度。

　　Wind數據顯示，2024年一季度，躍嶺股份銷售毛利率為12.79%。

　　同時，躍嶺股份預計其2024年半年度經營業績較上年同期實現扭虧為盈，主要原因一方面為報告期內出口訂單較上年同期增長，公司營業收入增長；另一方面公司業務規模同比增加， 產品結構優化，相關固定性成本費用攤薄，毛利率有所恢復，較上年同期有所增長。

　　就相應問題，記者致電致函躍嶺股份證券部采訪，對方表示不接受采訪。源悅汽車方面回復稱，因目前公司實控人正在出差中，不便接受采訪；另終止股權交易具體事項是由實控人與躍嶺股份之間具體溝通，公司這邊還未收到進一步信息。如有需要對外披露的信息，公司會及時在股轉系統如實披露。