在停牌期間，關于天士力（600535）入主方的猜測不斷，市場上多有國資入主的聲音。僅停牌2個交易日，8月4日晚間，天士力入主方揭開面紗，系中國華潤有限公司，公司控股股東將變更為華潤三九（000999），這也意味著已有7家A股醫藥企業的“華潤系”大健康板塊將再添一家上市平臺。值得一提的是，天士力的醫藥零售連鎖業務及公司生產的右佐匹克隆片與中國華潤下屬公司業務存在同業競爭，中國華潤入主后，同業競爭問題也將成為需要解決的首要問題之一。

擬入主天士力

8月4日晚間，天士力、華潤三九雙雙發布公告顯示，中國華潤將通過華潤三九入主天士力，擬成為天士力實控人。

此次交易分三個部分。公告顯示，天士力控股股東天士力生物醫藥產業集團有限公司（以下簡稱“天士力集團”）及其一致行動人擬通過協議轉讓的方式向華潤三九合計轉讓其所持有的天士力4.18億股股份，占天士力總股本的28%，轉讓價格為每股14.85元，轉讓價款合計為62.12億元。此外，天士力集團同意，天士力集團應出具書面承諾，承諾在轉讓給華潤三九的股份登記日后放棄其所持有的天士力5%股份所對應的表決權等方式，使其控制的表決權比例不超過12.5008%。同時，天士力集團擬通過協議轉讓的方式向國新投資有限公司轉讓所持有的7469.75萬股天士力股份，占公司總股本的5%。轉讓價格同樣為每股14.85元，轉讓價款為11.09億元。

本次交易完成后，華潤三九將直接持有天士力4.18億股股份（占總股本的28%）及對應的表決權。天士力控股股東將由天士力集團變更為華潤三九，實際控制人將由閆凱境、閆軍、吳迺峰、李畇慧變更為中國華潤。

隨著交易方案的披露，天士力表示，根據有關規定，經公司向上交所申請，公司股票將于8月5日開市起復牌。

針對公司相關問題，北京商報記者分別致電華潤三九、天士力董秘辦公室進行采訪，不過對方電話均未有人接聽。

大健康板塊不斷擴張

值得一提的是，近年來，中國華潤已多次通過增資、并購的方式入主A股醫藥企業，包括昆藥集團、博雅生物等。不斷“買買買”之后，截至目前，中國華潤旗下A股醫藥企業已有7家。

中國華潤官網顯示，目前，中國華潤業務涵蓋大消費、綜合能源、城市建設運營、大健康、產業金融、科技及新興產業六大領域，下設25個業務單元，兩家直屬機構，實體企業3077家，在職員工約39萬人，位列2023年《財富》世界五百強第74位。

近年來，中國華潤在大健康領域的布局步伐不斷加快。醫改專家徐毓才表示，面對全生命周期全人群健康，大健康行業還有很多空間可以大有作為，市場空間廣闊。在萬聯證券投資顧問屈放看來，在全產業鏈布局上，從上游的醫藥研發與生產，到中游的醫藥流通與物流配送，再到下游的醫療服務與健康管理，中國華潤大健康板塊展現出了強大的資源整合與協同能力。

截至目前，中國華潤實際控制的A股醫藥企業包括華潤雙鶴、華潤三九、博雅生物、東阿阿膠、迪瑞醫療、昆藥集團、江中藥業7家。其中華潤三九、博雅生物兩家企業控股股東均為華潤醫藥控股有限公司，華潤三九同時還是昆藥集團的控股股東。

昆藥集團系最新納入中國華潤大健康板塊的A股藥企。2022年，華潤三九斥資29.02億元購買昆藥集團28%股份，這一收購股權比例與此次并購天士力的股份比例相同。

醫療戰略咨詢公司Latitude Health創始人趙衡表示，華潤三九這兩起并購有相似之處，有助于獲得更多重磅產品。此次并購天士力后，中國華潤在中藥領域，尤其是慢病領域的布局將進一步擴大。

此外，2018年，華潤醫藥以增資方式取得江中藥業控股股東51%股權，將江中藥業納入中國華潤版圖。2020年，中國華潤入主迪瑞醫療，使中國華潤大健康板塊添上器械產業型企業。2021年，中國華潤入主血液制品行業企業博雅生物。

同業競爭問題待解

此次中國華潤入主天士力，也將產生同業競爭問題。華潤三九及其控股股東、實控人承諾，自本次交易完成后五年內，解決同業競爭問題。

資料顯示，天士力是A股中藥板塊龍頭之一，產品覆蓋中藥、化學制劑藥、化學原料藥、生物藥等領域。2023年，天士力逾六成營業收入來自于中藥，來自化學制劑藥、生物藥營收占比分別為13.87%、2.19%。

華潤三九表示，本次交易有利于華潤三九加快補充創新中藥管線，同時有利于雙方發揮中藥產業鏈協同效應，在中藥材種植、創新研發、智能制造、渠道營銷等領域相互賦能，增強全產業鏈核心競爭力。

產業觀察家洪仕賓在接受北京商報記者采訪時表示，中藥作為我國獨特的醫療資源，具有悠久的歷史和豐富的臨床經驗，天士力作為一家以中藥為主的企業，與華潤三九有著良好的合作基礎，這使得中國華潤能夠進一步擴大其在中藥領域的市場份額和影響力。

此次交易完成后，天士力的醫藥零售連鎖業務與中國華潤下屬華潤醫藥的零售連鎖業務存在同業競爭，天士力生產的右佐匹克隆片與中國華潤控制的華潤三九生產的佐匹克隆片存在同業競爭。

天士力對此表示，為保障公司及其股東的利益，華潤三九及其控股股東華潤醫藥、實際控制人中國華潤已出具《關于避免同業競爭的承諾函》，自本次交易完成后五年內，按照法定程序通過包括但不限于托管、資產（股權）轉讓、業務整合等方式解決承諾方及其控制的下屬企業與天士力及其控制的下屬企業之間現存的上述同業競爭問題。

業績情況方面，2023年，天士力剛剛實現扭虧，全年實現營業收入86.74億元，同比增長0.42%；對應實現的歸屬凈利潤10.71億元，同比增長505.34%。對于扭虧的原因，天士力表示，主要系報告期內金融資產公允價值變動損失低于上年所致。

北京商報記者丁寧

（文章來源：北京商報）