7月29日，上海證券交易所下發關于對江蘇博信投資控股股份有限公司重大資產重組交易對方予以公開譴責的決定。上交所稱，*ST博信重大資產重組交易對方王飛作為業績承諾方，在標的資產未完成業績承諾的情況下，未按約定履行業績補償承諾，補償率僅為23.78%，嚴重損害上市公司利益和投資者合法權益。上交所決定對王飛予以公開譴責。

上交所公告稱，經查明，*ST博信于2021年9月通過全資子公司杭州新盾保裝備有限公司(以下簡稱“新盾保”)以協議轉讓和現金增資的方式取得江西千平機械有限公司(以下簡稱千平機械)51%的股權，其中，以9,800萬元對價受讓交易對方王飛持有的千平機械29.02%股份，并與交易對方王飛簽訂《盈利承諾及補償協議》，王飛承諾千平機械2021年度、2022年度、2023年度合并報表口徑扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(以下簡稱扣非后凈利潤)應分別不低于6,500萬元、7,000萬元、7,500萬元。在盈利承諾期間，如千平機械當期累計實現的實際盈利額未達到約定的承諾盈利額，則王飛應對公司進行現金補償。

2024年4月30日，公司披露千平機械業績承諾完成情況稱，千平機械2021年、2022年、2023年實現的合并報表口徑扣非后凈利潤分別為6,970.02萬元、3,789.51萬元、-15,183.12萬元，其中：2022年、2023年未達到承諾利潤；千平機械2021年—2023年度累計實現凈利潤-4,423.59萬元，累計承諾完成率為-21.06%，未完成業績承諾。公告顯示，根據《盈利承諾及補償協議》測算，補償義務人業績承諾補償金額已觸及業績補償及資產減值補償金額合計上限8,536.18萬元，扣除公司尚未支付的股權轉讓款2,030萬元后，補償義務人需向公司支付業績承諾補償款6,506.18萬元。

2024年5月23日，公司披露業績承諾補償的進展公告稱，根據《盈利承諾及補償協議》，補償義務人王飛應當在《業績承諾實現情況專項審核報告》或《資產減值報告》出具后15個工作日內(即2024年5月21日前)將應補償的現金直接支付給公司。公司已于2024年5月11日向王飛發送了《履約告知函》，要求王飛根據《盈利承諾及補償協議》的約定足額履行補償義務。截至2024年5月21日，公司未收到王飛應支付的業績承諾補償款6,506.18萬元。

綜上，交易對手應當遵守對上市公司重大資產重組業績補償的承諾，并按照約定及時履行補償義務。業績承諾補償義務人應當在交易標的業績未達標時按約定及時補償，以彌補上市公司損失，保護投資者權益。但公司重大資產重組交易對方王飛作為業績承諾方，在標的資產未完成業績承諾的情況下，未按約定履行業績補償承諾，補償率僅為23.78%，嚴重損害上市公司利益和投資者合法權益，違反了《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第7.7.5條等有關規定。對于上述紀律處分事項，王飛回復無異議。

鑒于上述違規事實和情節，經上海證券交易所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第10號——紀律處分實施標準》的有關規定，上交所作出如下紀律處分決定：

對江蘇博信投資控股股份有限公司重大資產重組交易對方王飛予以公開譴責。

對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監會和江蘇省地方金融管理局，并記入上市公司誠信檔案。

（文章來源：讀創）